Panduan Pajak Carried Interest Hong Kong — Alokasi Keuntungan Manajer Dana

Hong Kong tidak memiliki definisi undang-undang khusus tentang carried interest atau rezim pajak carried interest khusus (tidak seperti Inggris). Dalam praktiknya, perlakuan pajak HK sepenuhnya bergantung pada bagaimana carry distrukturkan: (a) jika carry adalah alokasi keuntungan dari kemitraan dana kepada GP (diperlakukan sebagai distribusi keuntungan dana), itu mungkin tidak dapat dikenakan pajak secara terpisah; (b) jika carry adalah biaya kinerja yang dibebankan oleh GP sebagai penyedia layanan, itu adalah pendapatan bisnis yang dapat dikenakan pajak sebesar 16,5%. Konsesi s.20AX 2021 memberikan tarif 0% untuk carry dana PE yang memenuhi syarat.

Diperkenalkan berlaku mulai 1 April 2022, s.20AX IRO memberikan tarif pajak keuntungan 0% atas "carried interest yang memenuhi syarat" yang diterima oleh orang yang memenuhi syarat dari "dana investasi yang memenuhi syarat." Untuk memenuhi syarat: dana harus berupa LPF HK atau dana yang disahkan SFC; manajer harus memegang lisensi SFC Tipe 9; dana harus memiliki AUM minimum HKD 240 juta (atau telah menyalurkan 90% dari modal yang berkomitmen); carry harus berasal dari investasi yang memenuhi syarat; dan manajer harus menunjukkan aktivitas ekonomi HK yang substansial. Konsesi berlaku untuk kendaraan carry dan penerima individu.

Konsesi s.20AX secara khusus berlaku untuk "carried interest" yang memiliki arti yang ditentukan dalam undang-undang — itu tidak dapat hanya diterapkan pada biaya kinerja apa pun dengan melabelinya ulang sebagai carry. Carry harus benar-benar distrukturkan sebagai alokasi keuntungan berdasarkan LPA, dengan waterfall yang tepat, tingkat rintangan, dan ketentuan clawback. Restrukturisasi buatan biaya manajemen/kinerja sebagai carried interest untuk mengakses konsesi akan diperlakukan sebagai penghindaran pajak berdasarkan s.61A IRO.

Jika manajer dana membayar kembali carried interest karena ketentuan clawback (karena kerugian portofolio di kemudian hari jatuh di bawah ambang batas), perlakuan pajak atas pembayaran kembali bergantung pada bagaimana carry asli dikenakan pajak. Jika carry dikenakan pajak sebagai pendapatan (keuntungan bisnis), clawback dapat dikurangkan sebagai kerugian bisnis pada tahun pembayaran kembali. Jika carry diperlakukan sebagai alokasi keuntungan yang tidak dapat dikenakan pajak (berdasarkan konsesi atau analisis modal), pembayaran kembali clawback mungkin tidak menghasilkan pengurangan pajak apa pun — yang berarti manajer membayar kembali jumlah ekonomi tanpa keringanan pajak yang mengimbangi. Menstrukturkan ketentuan clawback dengan mempertimbangkan implikasi pajak adalah penting.

Konsesi s.20AX tidak memberlakukan periode kepemilikan minimum tertentu pada investasi dana yang mendasarinya (tidak seperti pengecualian PE berdasarkan s.20AN yang membutuhkan 24 bulan). Namun, jenis investasi yang memenuhi syarat (yang mencakup investasi perusahaan swasta yang memenuhi kriteria tertentu) harus merupakan investasi gaya PE jangka panjang yang asli. Perdagangan harian atau investasi spekulatif jangka pendek tidak akan menjadi investasi yang memenuhi syarat untuk konsesi.

Konsesi s.20AX terutama ditargetkan pada carried interest gaya ekuitas swasta. Biaya kinerja dana lindung nilai — yang biasanya dibebankan setiap tahun atau setiap kuartal pada strategi likuid — tidak mungkin memenuhi syarat sebagai "carried interest yang memenuhi syarat" berdasarkan konsesi. Konsesi mensyaratkan dana untuk menjadi dana investasi yang memenuhi syarat yang melakukan investasi perusahaan swasta atau investasi tertentu dengan karakteristik jangka panjang yang asli. Pendapatan kinerja dana lindung nilai tetap dapat dikenakan pajak sebagai pendapatan bisnis sebesar 16,5%.