Pajak Dana Ekuitas Swasta Hong Kong — Struktur GP/LP & Panduan Pengecualian

Ya, dengan syarat. Amandemen tahun 2020 memperluas pengecualian pajak dana offshore untuk mencakup keuntungan dari pelepasan saham perusahaan swasta (berdasarkan s.20AN IRO), bukan hanya sekuritas yang terdaftar. Kondisi safe harbour mensyaratkan: (a) dana memiliki setidaknya 5% dari perusahaan swasta; (b) periode kepemilikan setidaknya 24 bulan; dan (c) perusahaan investasi adalah perusahaan swasta (tidak terdaftar). Jika kondisi ini terpenuhi, hasil pelepasan dikecualikan dari pajak keuntungan HK.

Carried interest dalam konteks dana PE tidak memiliki perlakuan undang-undang khusus di Hong Kong. Dalam praktiknya, entitas GP biasanya menerima alokasi kinerja dari dana daripada biaya kinerja. Alokasi keuntungan ini mungkin tidak dikenakan pajak di Hong Kong jika distrukturkan dengan benar sebagai pengaturan bagi hasil daripada biaya layanan. Ini adalah keputusan penataan kunci yang harus dibuat sebelum penutupan pertama dana. Restrukturisasi pasca-penutupan mahal dan kompleks.

Pengecualian s.20AN mencakup investasi di perusahaan swasta secara umum. Namun, jika aset utama perusahaan investasi yang mendasari adalah properti riil Hong Kong, IRD dapat menantang apakah pelepasan tersebut memenuhi syarat sebagai "transaksi tertentu" atau berada di luar pengecualian sebagai pelepasan properti. Area abu-abu ini memerlukan analisis cermat berdasarkan kasus per kasus. Tes kepemilikan 5% dan periode kepemilikan 24 bulan juga harus dipenuhi.

Ordinansi Dana Kemitraan Terbatas (LPF) Hong Kong (Bab 637) mulai berlaku pada Agustus 2020, menciptakan kendaraan dana PE baru yang berdomisili di HK. LPF bersifat transparan pajak — pajak diteruskan ke investor LP daripada dikenakan pada tingkat dana. Ini membuat LPF HK menarik untuk struktur dana PE, terutama di mana investor berada di yurisdiksi yang lebih menyukai kendaraan transparan pajak. LPF dapat digabungkan dengan kerangka pengecualian dana offshore.

Banyak yurisdiksi Asia mengenakan pajak pemotongan atas dividen, bunga, dan royalti yang dibayarkan kepada penerima offshore. Tiongkok (10–20%), India (5–20%), Indonesia (15–20%), Vietnam (5%), Thailand (10%) — tarif ini dapat dikurangi berdasarkan perjanjian pajak berganda. Hong Kong memiliki jaringan DTT yang luas mencakup 45+ yurisdiksi, yang secara material dapat mengurangi pajak pemotongan atas distribusi dari perusahaan portofolio Asia ke kendaraan induk HK.

Jika dana PE adalah entitas non-residen (misalnya, Cayman LP) dan memenuhi syarat untuk pengecualian dana offshore, umumnya tidak perlu mengajukan SPT pajak keuntungan HK. Namun, jika dana memiliki pendapatan sumber HK yang tidak memenuhi syarat untuk pengecualian, dana harus mengajukan. Entitas GP, jika berbasis di HK, harus selalu mengajukan SPT pajak keuntungan atas pendapatan manajemennya. Banyak dana memilih untuk mengajukan SPT nihil atau klaim pengecualian untuk kepastian.