Fiscalité des fonds de capital-investissement à Hong Kong — Guide sur la structure GP/LP et l'exemption

Oui, sous conditions. L'amendement de 2020 a étendu l'exemption fiscale des fonds offshore pour couvrir les bénéfices provenant de la cession d'actions de sociétés privées (en vertu de l'article 20AN de l'IRO), et pas seulement des titres cotés. Les conditions de la sphère de sécurité exigent : (a) que le fonds détienne au moins 5 % de la société privée ; (b) que la période de détention soit d'au moins 24 mois ; et (c) que la société investie soit une société privée (non cotée). Si ces conditions sont remplies, les produits de cession sont exonérés de l'impôt sur les bénéfices de Hong Kong.

L'intéressement dans le contexte d'un fonds de PE n'a pas de traitement statutaire spécifique à Hong Kong. En pratique, l'entité GP reçoit généralement des allocations de performance du fonds plutôt que des frais de performance. Ces allocations de bénéfices peuvent ne pas être imposables à Hong Kong si elles sont correctement structurées comme un accord de partage des bénéfices plutôt que comme des frais de service. Il s'agit d'une décision de structuration clé qui doit être prise avant la première clôture du fonds. La restructuration après la clôture est coûteuse et complexe.

L'exemption de l'article 20AN couvre les investissements dans des sociétés privées en général. Cependant, si les principaux actifs de la société investie sous-jacente sont des biens immobiliers de Hong Kong, l'IRD pourrait contester si la cession est qualifiée de « transaction spécifiée » ou si elle échappe à l'exemption en tant que cession de propriété. Cette zone grise nécessite une analyse minutieuse au cas par cas. Les tests de participation de 5 % et de période de détention de 24 mois doivent également être remplis.

L'ordonnance sur les fonds de partenariat limité (LPF) de Hong Kong (chapitre 637) est entrée en vigueur en août 2020, créant un nouveau véhicule de fonds de PE domicilié à Hong Kong. Les LPF sont fiscalement transparents — l'impôt est transféré aux investisseurs LP plutôt que d'être imposé au niveau du fonds. Cela rend les LPF de Hong Kong attrayants pour les structures de fonds de PE, en particulier lorsque les investisseurs se trouvent dans des juridictions qui préfèrent les véhicules fiscalement transparents. Les LPF peuvent être combinés avec le cadre d'exemption des fonds offshore.

De nombreuses juridictions asiatiques imposent des retenues à la source sur les dividendes, les intérêts et les redevances versés aux bénéficiaires offshore. Chine (10–20 %), Inde (5–20 %), Indonésie (15–20 %), Vietnam (5 %), Thaïlande (10 %) — ces taux peuvent être réduits en vertu des conventions de double imposition. Hong Kong dispose d'un vaste réseau de conventions de double imposition couvrant plus de 45 juridictions, ce qui peut réduire considérablement les retenues à la source sur les distributions des sociétés de portefeuille asiatiques vers les véhicules de détention de Hong Kong.

Si le fonds de PE est une entité non-résidente (par exemple, un LP des îles Caïmans) et qu'il est éligible à l'exemption des fonds offshore, il n'a généralement pas besoin de déposer de déclarations d'impôt sur les bénéfices à Hong Kong. Cependant, si le fonds a des revenus de source hongkongaise qui ne sont pas éligibles à l'exemption, il doit déposer une déclaration. L'entité GP, si elle est basée à Hong Kong, doit toujours déposer des déclarations d'impôt sur les bénéfices sur ses revenus de gestion. De nombreux fonds choisissent de déposer une déclaration nulle ou une déclaration de demande d'exemption pour plus de certitude.