Planification fiscale des rachats par les cadres (MBO) à Hong Kong

Hong Kong n'a pas d'impôt sur les plus-values. Si la direction détient des actions (pas des options) dans le véhicule MBO et vend ces actions, le gain est en capital et non imposable à Hong Kong. Si le gain provient d'options sur actions ou de titres acquis à un prix inférieur à la valeur marchande, une partie ou la totalité peut être traitée comme un revenu d'emploi en vertu de l'article 9(1)(d) de l'IRO.

Les intérêts sur la dette d'acquisition au niveau de la Newco de Hong Kong ne sont déductibles que si la dette est utilisée pour financer des actifs générateurs de revenus directement détenus par la Newco. Si la Newco ne détient que des actions dans la société d'exploitation (qui verse des dividendes), les intérêts peuvent ne pas satisfaire au test de l'article 16(2). Nous structurons cela en utilisant les dispositions de transfert de l'article 16(2)(f).

Le « sweet equity » fait référence aux actions de la direction acquises à un prix inférieur à leur juste valeur marchande, donnant à la direction un potentiel de hausse disproportionné. Si la décote à l'acquisition est trop importante, l'IRD peut évaluer la décote comme un revenu d'emploi à l'acquisition. Nous comparons le prix d'acquisition à la valeur marchande en utilisant une méthodologie d'évaluation justifiable.

Si la direction acquiert des actions auprès du propriétaire existant, un droit de timbre de 0,2 % s'applique (0,1 % acheteur + 0,1 % vendeur). Si des actifs sont acquis au lieu d'actions, un droit sur la propriété de Hong Kong s'applique jusqu'à 4,25 %. Les actions privilégiées institutionnelles émises par la Newco ne sont pas soumises au droit de timbre si elles sont émises pour une nouvelle contrepartie.

Les actions ordinaires à juste valeur offrent le traitement en capital le plus clair à la sortie. Les options offrent une flexibilité mais créent un événement imposable à l'exercice. Pour la plupart des MBO, une combinaison — actions ordinaires pour la direction générale à juste valeur, et options pour la direction élargie au prix d'exercice du marché — offre le meilleur équilibre entre efficacité fiscale et alignement des incitations.

Le carried interest gagné par les gestionnaires de fonds de capital-investissement via des structures LPF peut bénéficier d'un taux d'impôt sur les bénéfices de 0 % ou d'un taux concessionnel en vertu des réformes LPF de 2020 et de la concession fiscale sur le carried interest. Pour les structures non-LPF, le carried interest est imposable soit comme impôt sur les bénéfices (GP d'entreprise) soit comme impôt sur les salaires (gestionnaire de fonds individuel) selon la structure.