Planification fiscale des acquisitions d'entreprises à Hong Kong

Les transferts d'actions attirent des droits de timbre de 0,2 % de la contrepartie (0,1 % acheteur + 0,1 % vendeur) à Hong Kong. Les cessions d'actifs impliquant des biens immobiliers à Hong Kong attirent des droits de timbre allant jusqu'à 4,25 % de la valeur de la propriété. Pour les cessions d'actifs impliquant uniquement des stocks commerciaux ou des équipements (sans propriété), aucun droit de timbre ne s'applique — ce qui rend les cessions d'actifs potentiellement moins chères que les cessions d'actions lorsque la cible possède des biens immobiliers importants.

Les pertes fiscales d'une société acquise ne peuvent être utilisées par l'acquéreur que s'il y a continuité d'activité — la même activité ou une activité substantiellement similaire doit se poursuivre après l'acquisition. Les pertes sont également restreintes en cas de changement d'actionnariat (art. 19C IRO). Nous évaluons l'utilisation des pertes dans le cadre de la structuration de l'opération.

Les éléments clés comprennent : les évaluations en suspens ou estimées, les déclarations non déposées, les litiges avec l'IRD, les demandes de déduction agressives (R&D, offshore), les expositions aux prix de transfert, la classification erronée des employés (entrepreneur vs employé), les droits de timbre sur les transactions antérieures et toute correspondance de dédouanement fiscal.

Oui. L'article 45 de l'ordonnance sur les droits de timbre prévoit un allégement pour les transferts d'actions ou de biens entre sociétés associées (90 % de propriété commune), sous réserve que l'allégement ne soit pas retiré dans les 2 ans si la relation se rompt. Cela peut réduire considérablement le coût des droits de timbre d'une restructuration de groupe.

Le goodwill acquis lors d'une acquisition d'entreprise n'est PAS déductible aux fins de l'impôt sur les bénéfices de Hong Kong (il s'agit d'une dépense en capital). Ce n'est que si le goodwill se rapporte à une liste de clients ou à un savoir-faire qui est identifié séparément et utilisé dans l'entreprise — et qu'il est admissible en tant que coût amorti en vertu de l'article 16G ou 16B — qu'une déduction peut être accordée.

Les principales garanties fiscales comprennent : l'exactitude de toutes les déclarations déposées, l'absence d'évaluations ou de litiges en suspens, les transactions entre parties liées à des conditions de pleine concurrence, le traitement correct du PAYE/MPF, l'absence d'obligation de réparer toute indemnité fiscale antérieure et la divulgation complète de tout élément figurant sur la liste DIPN. Nous rédigeons ou examinons ces éléments lors de la négociation du SPA.