Management-Buyout Steuerplanung in Hongkong

HK erhebt keine Kapitalertragsteuer. Wenn das Management Anteile (keine Optionen) am MBO-Vehikel hält und diese Anteile verkauft, ist der Gewinn Kapital und in HK nicht steuerpflichtig. Wenn der Gewinn aus Aktienoptionen oder Wertpapieren stammt, die unter Marktwert erworben wurden, kann ein Teil oder die gesamte Summe gemäß s.9(1)(d) IRO als Arbeitsentgelt behandelt werden.

Zinsen auf Akquisitionsdarlehen auf HK Newco-Ebene sind nur abzugsfähig, wenn die Schulden zur Finanzierung von einkommensschaffenden Vermögenswerten verwendet werden, die direkt von der Newco gehalten werden. Wenn die Newco lediglich Anteile an der operativen Gesellschaft hält (die Dividenden zahlt), kann der Zins den s.16(2)-Test nicht bestehen. Wir strukturieren dies unter Verwendung der s.16(2)(f) Durchleitungsbestimmungen.

Sweet Equity bezieht sich auf Managementanteile, die zu einem Preis unter ihrem fairen Marktwert erworben werden und dem Management einen überproportionalen Aufwärtspotenzial verschaffen. Wenn der Abschlag beim Erwerb zu groß ist, kann die IRD den Abschlag beim Erwerb als Arbeitsentgelt bewerten. Wir benchmarken den Akquisitionspreis zum Marktwert unter Verwendung einer unterstützbaren Bewertungsmethodik.

Wenn das Management Anteile vom bestehenden Eigentümer erwirbt, fällt eine Stempelsteuer von 0,2 % an (0,1 % Käufer + 0,1 % Verkäufer). Wenn stattdessen Vermögenswerte anstelle von Anteilen erworben werden, fällt eine Abgabe auf HK-Immobilien von bis zu 4,25 % an. Von Newco ausgegebene institutionelle Vorzugsaktien unterliegen keiner Stempelsteuer, wenn sie für neue Gegenleistung ausgegeben werden.

Stammaktien zum fairen Wert bieten die sauberste Kapitalbehandlung beim Exit. Optionen bieten Flexibilität, schaffen aber ein steuerpflichtiges Ereignis bei Ausübung. Für die meisten MBOs bietet eine Kombination – Stammaktien für das Senior Management zum fairen Wert und Optionen für das breitere Management zum Marktausübungspreis – die beste Balance aus Steuereffizienz und Anreizausrichtung.

Carried Interest, das von PE-Fondsmanagern über LPF-Strukturen erzielt wird, kann unter den LPF-Reformen von 2020 und der Carried Interest-Steuerkonzession für einen Steuersatz von 0 % oder einen ermäßigten Gewinnsteuersatz in Frage kommen. Für Nicht-LPF-Strukturen ist Carried Interest entweder als Gewinnsteuer (Corporate GP) oder als Lohnsteuer (individueller Fondsmanager) steuerpflichtig, abhängig von der Struktur.