BEPS в Гонконге: что необходимо знать транснациональным компаниям

Понятие BEPS и его глобальное влияние

Размывание налоговой базы и вывод прибыли из-под налогообложения (BEPS) — это сложные стратегии налогового планирования, применяемые транснациональными предприятиями (MNE), которые используют различия в налоговых правилах разных юрисдикций для искусственного перемещения прибыли в юрисдикции с низким или нулевым налогообложением. Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), действуя совместно со странами G20, признала такую практику существенной угрозой для сбора налоговых доходов во всем мире, оценив ежегодные глобальные потери в USD 100-240 млрд, что эквивалентно 4-10% мировых поступлений от налога на прибыль организаций.

В ответ ОЭСР запустила в 2013 году проект BEPS, итогом которого стала публикация в октябре 2015 года планов по 15 мероприятиям. Эти мероприятия предоставляют правительствам внутренние и международные инструменты, позволяющие обеспечить налогообложение прибыли там, где осуществляется экономическая деятельность, приносящая эту прибыль, и где создается стоимость. Гонконг, являясь ведущим международным финансовым центром и ответственным участником глобального налогового сообщества, последовательно внедряет меры BEPS для приведения своей системы в соответствие с международными стандартами при сохранении конкурентоспособной налоговой среды.

Приверженность Гонконга международным налоговым стандартам

Подход Гонконга к реализации BEPS отражает стремление к выверенному балансу: сохранению привлекательности юрисдикции как центра бизнеса и инвестиций при выполнении международных обязательств и предотвращении агрессивного уклонения от налогообложения. Правительство Специального административного района Гонконг в полном объеме внедрило минимальные стандарты BEPS, применяя при этом более избирательный подход к необязательным мерам с учетом местных условий и приоритетов государственной политики.

15 мероприятий ОЭСР по BEPS: комплексный обзор

План BEPS состоит из 15 конкретных мероприятий, четыре из которых представляют собой минимальные стандарты, внедрить которые обязались все участвующие юрисдикции. Понимание этих мероприятий необходимо транснациональным предприятиям, осуществляющим деятельность в Гонконге или через него.

Мероприятие	Описание	Минимальный стандарт
Мероприятие 1	Решение налоговых проблем цифровой экономики	Нет
Мероприятие 2	Нейтрализация последствий схем с использованием гибридных несоответствий	Нет
Мероприятие 3	Усиление правил в отношении контролируемых иностранных компаний (CFC)	Нет
Мероприятие 4	Ограничение размывания налоговой базы посредством вычета процентов и иных финансовых платежей	Нет
Мероприятие 5	Повышение эффективности противодействия вредоносным налоговым практикам с учетом прозрачности и экономического присутствия	Да
Мероприятие 6	Предотвращение злоупотребления налоговыми соглашениями посредством противозлоупотребительных положений, включая тест основной цели (PPT)	Да
Мероприятие 7	Предотвращение искусственного избежания статуса постоянного представительства (PE)	Нет
Мероприятия 8-10	Обеспечение соответствия результатов трансфертного ценообразования созданию стоимости (нематериальные активы, риски и капитал, другие высокорисковые операции)	Нет
Мероприятие 11	Оценка и мониторинг BEPS посредством совершенствования сбора и анализа данных	Нет
Мероприятие 12	Установление обязанности налогоплательщиков раскрывать схемы агрессивного налогового планирования	Нет
Мероприятие 13	Пересмотр требований к документации по трансфертному ценообразованию, включая страновую отчетность	Да
Мероприятие 14	Повышение эффективности механизмов разрешения споров (взаимосогласительной процедуры)	Да
Мероприятие 15	Разработка Многосторонней конвенции (MLI) для изменения двусторонних налоговых соглашений	Нет

Внедрение минимальных стандартов BEPS в Гонконге

Гонконг полностью внедрил все четыре минимальных стандарта BEPS (Мероприятия 5, 6, 13 и 14), продемонстрировав свою приверженность международному налоговому сотрудничеству и прозрачности. Это было достигнуто посредством сочетания законодательных изменений, административных мер и участия в многосторонних соглашениях.

Мероприятие 5: противодействие вредоносным налоговым практикам

В рамках Мероприятия 5 BEPS Гонконг принял обязательство осуществлять обязательный инициативный обмен информацией о налоговых разъяснениях. Эта система прозрачности обеспечивает автоматическую передачу определенных предварительных налоговых разъяснений, которые могут вызывать опасения с точки зрения BEPS, соответствующим налоговым органам других юрисдикций. Гонконг установил административные процедуры выявления, сбора и обмена информацией о разъяснениях, подпадающих под действие этих правил, обеспечивая соблюдение минимального стандарта.

Мероприятие 6: предотвращение злоупотребления налоговыми соглашениями

Гонконг принял предусмотренные Мероприятием 6 положения, направленные на предотвращение злоупотребления налоговыми соглашениями, посредством ратификации Многосторонней конвенции (MLI). Юрисдикция внедрила тест основной цели (PPT), согласно которому льготы по соглашению не предоставляются, если можно обоснованно заключить, что получение таких льгот являлось одной из основных целей договоренности или сделки. Это предотвращает неправомерное использование налоговых соглашений для получения льгот и другие формы злоупотребления ими, не препятствуя законным коммерческим операциям.

Некоторые всеобъемлющие соглашения Гонконга об избежании двойного налогообложения (CDTA), которые первоначально не соответствовали требованиям Мероприятия 6, уже изменены или изменяются в рамках процесса ратификации MLI.

Мероприятие 13: документация по трансфертному ценообразованию и страновая отчетность

Гонконг полностью внедрил предусмотренную Мероприятием 13 трехуровневую систему документации по трансфертному ценообразованию, включающую страновой отчет, глобальную документацию (Master File) и локальную документацию (Local File). Эта система подробно рассматривается в следующем разделе.

Мероприятие 14: совершенствование разрешения споров

Согласно отчету ОЭСР о втором этапе экспертной оценки, Гонконг соответствует большинству элементов минимального стандарта Мероприятия 14, направленного на повышение эффективности механизмов разрешения споров. Департамент внутренних доходов (IRD) установил процедуры, обеспечивающие налогоплательщикам доступ к взаимосогласительной процедуре (MAP), предусмотренной налоговыми соглашениями Гонконга. В отношении недостатков, выявленных в ходе первоначальной оценки, Гонконг принял меры по их устранению, выполнение которых отслеживалось в рамках процесса экспертной оценки.

Трансфертное ценообразование и требования к документации

Inland Revenue (Amendment) (No. 6) Ordinance 2018

13 июля 2018 года Гонконг принял комплексное законодательство о трансфертном ценообразовании посредством Inland Revenue (Amendment) (No. 6) Ordinance 2018. Этот основополагающий законодательный акт впервые закрепил правила трансфертного ценообразования в законодательстве Гонконга, включив принцип «вытянутой руки» в соответствии с Руководством ОЭСР по трансфертному ценообразованию. Основные положения стали применяться к налоговым годам, начинающимся 1 апреля 2019 года или позднее.

Ордонанс ввел несколько важнейших элементов:

• Принцип «вытянутой руки»: Законодательно закрепленное требование о проведении операций между взаимозависимыми предприятиями на условиях «вытянутой руки»
• Документация по трансфертному ценообразованию: Обязательная подготовка глобальной и локальной документации
• Страновая отчетность: Обязанности крупных групп транснациональных предприятий по представлению отчетности
• Предварительные соглашения о ценообразовании (APA): Законодательная основа для односторонних, двусторонних и многосторонних APA
• Обновленные положения о постоянном представительстве: Современные определения постоянного представительства, приведенные в соответствие с рекомендациями BEPS

Трехуровневая структура документации

Система документации по трансфертному ценообразованию в Гонконге следует трехуровневому подходу ОЭСР, предоставляя налоговым органам все более подробную информацию на разных уровнях:

Вид документации	Содержание	Срок подготовки	Начало применения
Глобальная документация (Master File)	Общий обзор мировой деятельности группы транснациональных предприятий, политики трансфертного ценообразования и глобального распределения доходов и экономической деятельности	9 месяцев после окончания отчетного периода	Отчетные периоды, начинающиеся 1 апреля 2018 года или позднее
Локальная документация (Local File)	Подробная информация о конкретных существенных операциях между гонконгской организацией и взаимозависимыми предприятиями	9 месяцев после окончания отчетного периода	Отчетные периоды, начинающиеся 1 апреля 2018 года или позднее
Страновой отчет	Отчетность по выручке, прибыли, уплаченным налогам, экономической и хозяйственной деятельности в разрезе юрисдикций	12 месяцев после окончания финансового года	Финансовые годы, начинающиеся 1 января 2018 года или позднее

Пороговые значения для освобождения от подготовки глобальной и локальной документации

Учитывая нагрузку, связанную с соблюдением требований для небольших организаций, Гонконг предусматривает освобождение от подготовки глобальной и локальной документации. Гонконгская организация освобождается от этих требований, если за соответствующий отчетный период она выполняет любые два из следующих трех условий:

• Общая выручка не превышает HK$400 млн
• Общая стоимость активов на конец периода не превышает HK$300 млн
• Средняя численность работников за период не превышает 100 человек

Эти пороговые значения обеспечивают соразмерность требований к документации масштабу и сложности хозяйственной деятельности.

Требования к страновой отчетности (CbCR)

Порог выручки и сфера применения

Требования к страновой отчетности распространяются на группы транснациональных предприятий, отвечающие определенным критериям. Консолидированная выручка группы за предшествующий отчетный период должна составлять не менее EUR 750 млн (что по состоянию на январь 2015 года эквивалентно приблизительно HK$6.8 млрд), а входящие в группу организации или ее деятельность должны находиться в двух или более налоговых юрисдикциях.

Система CbCR применяется к финансовым годам, начинающимся 1 января 2018 года или позднее. Это означает, что для групп транснациональных предприятий, чей отчетный год совпадает с календарным, первый страновой отчет охватывал бы финансовый 2018 год и подлежал бы представлению не позднее 31 декабря 2019 года.

Обязанности по представлению отчетности и сроки

Гонконгская организация обязана представлять страновую отчетность, если она является:

1. Конечной материнской организацией (UPE): Организация — резидент Гонконга является конечной материнской организацией группы транснациональных предприятий
2. Замещающей материнской организацией (SPE): Организация назначена группой транснациональных предприятий для представления странового отчета от имени группы
3. Организацией, представляющей отчет в рамках вторичного механизма: UPE находится в юрисдикции, которая не требует представления CbCR, не имеет с Гонконгом соглашения об обмене, отвечающего установленным требованиям, либо в которой произошел системный сбой обмена

Применяются два ключевых срока:

• Уведомление по страновой отчетности: В течение 3 месяцев после окончания отчетного финансового года все входящие в группу гонконгские организации должны уведомить IRD о том, какая организация будет представлять страновой отчет и в какой юрисдикции
• Представление странового отчета: В течение 12 месяцев после окончания отчетного финансового года полный страновой отчет должен быть представлен в электронном виде в формате XML через портал электронной подачи CbCR департамента IRD

Информация, включаемая в страновые отчеты

Страновой отчет должен содержать исчерпывающую информацию по каждой налоговой юрисдикции, в которой группа транснациональных предприятий осуществляет деятельность, включая:

• Выручку (с отдельным раскрытием выручки от связанных сторон и независимых третьих лиц)
• Прибыль или убыток до налогообложения
• Уплаченный налог на прибыль (по кассовому методу)
• Начисленный налог на прибыль (за текущий год)
• Заявленный капитал
• Накопленную прибыль
• Численность работников (в эквиваленте полной занятости)
• Материальные активы, кроме денежных средств и их эквивалентов
• Перечень всех входящих в группу организаций, их юрисдикций регистрации, юрисдикций резидентства и основных видов деятельности

Автоматический обмен страновыми отчетами

Гонконг подписал Многостороннее соглашение компетентных органов (MCAA) об автоматическом обмене страновыми отчетами. IRD автоматически обменивается страновыми отчетами с налоговыми органами юрисдикций, имеющих с Гонконгом соглашения об обмене, отвечающие установленным требованиям, на основании:

• Многосторонней конвенции о взаимной административной помощи по налоговым делам (MAC)
• Многостороннего соглашения компетентных органов об обмене страновыми отчетами
• Двусторонних налоговых соглашений со специальными положениями об обмене

По состоянию на 2025 год Гонконг активировал отношения по обмену страновыми отчетами с более чем 57 юрисдикциями по всему миру, обеспечивая получение налоговыми органами соответствующих юрисдикций информации, необходимой для оценки рисков.

Санкции за несоблюдение требований

Гонконг установил существенные санкции для обеспечения соблюдения требований CbCR:

Нарушение	Гражданско-правовая санкция	Уголовная санкция
Непредставление уведомления по страновой отчетности	До HK$50,000	-
Несвоевременное представление уведомления по страновой отчетности	HK$500 за каждый день после признания виновным	-
Непредставление странового отчета	До HK$50,000	-
Недостоверный или вводящий в заблуждение страновой отчет	До HK$50,000	-
Систематическое несоблюдение требований	До HK$100,000	-
Умышленное представление ложной информации	-	Штраф HK$50,000 и лишение свободы на срок до 3 лет (при рассмотрении дела по обвинительному акту)

BEPS 2.0: внедрение Компонента 2 в Гонконге

Система глобального минимального налога

В июле 2021 года Гонконг вместе с более чем 140 юрисдикциями, участвующими в Инклюзивной рамочной программе ОЭСР/G20 по BEPS, согласился с двухкомпонентным решением налоговых проблем, возникающих в связи с цифровизацией экономики. В бюджете на 2024-25 год финансовый секретарь объявил, что Гонконг введет глобальный минимальный налог в соответствии с Компонентом 2 BEPS 2.0.

6 июня 2025 года был принят Inland Revenue (Amendment) (Minimum Tax for Multinational Enterprise Groups) Ordinance 2025, внедряющий в законодательство Гонконга Глобальные правила противодействия размыванию налоговой базы (GloBE) в рамках Компонента 2. Этот законодательный акт устанавливает глобальную минимальную ставку налога на прибыль в размере 15% для крупных транснациональных предприятий.

Сфера действия и применение

Правила Компонента 2 распространяются на группы транснациональных предприятий, отвечающие следующим критериям:

• Порог выручки: Годовая консолидированная выручка не менее EUR 750 млн в двух или более из четырех предшествующих финансовых лет
• Транснациональная деятельность: Наличие входящих в группу организаций или постоянных представительств в двух или более юрисдикциях

Некоторые категории организаций исключены из сферы действия Компонента 2, в том числе:

• Государственные организации
• Международные организации
• Некоммерческие организации
• Пенсионные фонды
• Инвестиционные фонды или структуры для инвестиций в недвижимость, являющиеся конечными материнскими организациями

По оценкам, под действие этих правил подпадут приблизительно 200-300 групп транснациональных предприятий со штаб-квартирами в Гонконге и около 3,000 иностранных групп транснациональных предприятий, осуществляющих деятельность в Гонконге.

Основные элементы внедрения Компонента 2 в Гонконге

Законодательство Гонконга по Компоненту 2 состоит из трех взаимосвязанных элементов:

1. Правило включения доходов (IIR): Действует ретроспективно с 1 января 2025 года. IIR предусматривает взимание дополнительного налога с материнской организации группы транснациональных предприятий, подпадающей под действие правил, в отношении ее низкооблагаемых организаций-участников (с эффективной налоговой ставкой ниже 15%).
2. Гонконгский минимальный дополнительный налог (HKMTT): Действует ретроспективно с 1 января 2025 года. HKMTT представляет собой внутренний дополнительный налог, действующий в соответствии с правилами GloBE и имеющий приоритет перед IIR и UTPR. Это обеспечивает взимание дополнительного налога Гонконгом, а не иностранными юрисдикциями, если входящие в группу гонконгские организации облагаются налогом по ставке ниже 15%, сохраняя тем самым налоговые права Гонконга.
3. Правило недостаточно облагаемой прибыли (UTPR): Дата внедрения будет определена секретарем по финансовым услугам и казначейству. UTPR служит резервным механизмом, обеспечивающим взимание дополнительного налога, если он не был полностью взыскан в соответствии с IIR.

Требования к представлению отчетности и сроки

Группы транснациональных предприятий, подпадающие под действие правил, должны выполнять две основные обязанности по представлению отчетности:

Вид отчетности	Назначение	Срок
Уведомление по дополнительному налогу	Уведомляет IRD о том, что группа подпадает под действие правил, и указывает назначенную отчитывающуюся организацию и юрисдикцию, предоставляющую информационную декларацию GloBE	В течение 6 месяцев после окончания финансового года
Декларация по дополнительному налогу	Содержит информационную декларацию GloBE с подробными расчетами эффективных налоговых ставок и дополнительного налога	В течение 15 месяцев после окончания финансового года (18 месяцев для переходных лет)

Пример: Для группы транснациональных предприятий с финансовым годом, заканчивающимся 31 декабря 2025 года:

• Срок представления уведомления по дополнительному налогу: 30 июня 2026 года
• Срок представления декларации по дополнительному налогу: 31 марта 2027 года (продлен до 30 июня 2027 года для первого переходного года)

Положения о «безопасной гавани»

Для снижения нагрузки, связанной с соблюдением требований, Гонконг принял несколько режимов «безопасной гавани», разработанных ОЭСР. При выполнении определенных условий группы транснациональных предприятий, подпадающие под действие правил, освобождаются от проведения полных расчетов GloBE:

• Переходный режим «безопасной гавани» на основе страновой отчетности: Использует имеющиеся данные страновых отчетов для определения права на освобождение в переходный период
• Режим «безопасной гавани» для квалифицированного внутреннего минимального дополнительного налога (QDMTT): Предусматривает освобождение в случаях, когда юрисдикции ввели внутренние минимальные налоги, отвечающие установленным требованиям
• Режим «безопасной гавани» на основе упрощенных расчетов: Применяется к несущественным организациям, входящим в группу, снижая сложность расчетов
• Переходный режим «безопасной гавани» по UTPR: Предусматривает временное освобождение от расчетов UTPR в переходный период

Обязательное представление отчетности в электронном виде

Согласно законодательству по Компоненту 2, все гонконгские организации (организации по Части 4AA), входящие в группы транснациональных предприятий, подпадающие под действие правил, обязаны представлять декларации по налогу на прибыль в электронном виде за налоговый год 2025/26 и все последующие годы. IRD разрабатывает портал Компонента 2, который будет запускаться поэтапно:

• Январь 2026 года: Станут доступны функции подачи уведомлений
• Октябрь 2026 года: Начнут работать функции подачи деклараций

Влияние на налоговые поступления и экономические аспекты

По оценкам правительства Гонконга, внедрение Компонента 2 обеспечит приблизительно HK$15 млрд дополнительных ежегодных налоговых поступлений начиная с финансового года 2027-28. Однако важно отметить, что у многих групп транснациональных предприятий, базирующихся в Гонконге, эффективные налоговые ставки уже могут находиться на уровне порога в 15% или превышать его, а значит, дополнительный налог в отношении них взиматься не будет.

Поддержка и разъяснения IRD

Департамент внутренних доходов создал специальную группу по BEPS 2.0 для оказания технической поддержки и ответов на запросы по внедрению Компонента 2. IRD также инициативно связывается с группами транснациональных предприятий, подпадающими под действие правил, посредством массовой рассылки писем с просьбой:

• Оценить, входят ли они в группу транснациональных предприятий, подпадающую под действие правил
• Заполнить ответные бланки в течение двух месяцев с даты направления письма
• Подать заявление на получение кодов MNE или кодов совместных предприятий (JV) по форме IR1485, которые обязательны для подачи уведомлений и деклараций через портал Компонента 2

IRD обязуется публиковать в интернете разъяснения по распространенным вопросам и прояснять технические вопросы по мере их возникновения.

Компонент 1: текущий статус и перспективы

Что такое Сумма A Компонента 1?

Сумма A Компонента 1 представляет собой фундаментальную реформу международных налоговых правил, предусматривающую согласованное перераспределение прав на налогообложение части прибыли крупнейших и наиболее рентабельных транснациональных предприятий в пользу рыночных юрисдикций (юрисдикций, где находятся клиенты, независимо от наличия там физического присутствия транснационального предприятия). Это позволяет решать налоговые проблемы, возникающие в связи с цифровизацией экономики, когда стоимость может создаваться в рыночных юрисдикциях без традиционного физического присутствия.

Статус внедрения: отложено на неопределенный срок

Несмотря на значительную техническую работу, внедрение Суммы A Компонента 1 столкнулось с существенными задержками, и его перспективы остаются неопределенными. 11 октября 2023 года ОЭСР опубликовала текст Многосторонней конвенции (MLC) для реализации Суммы A. Однако по состоянию на начало 2025 года MLC остается неподписанной и еще не открыта для подписания из-за отсутствия консенсуса между юрисдикциями — участниками Инклюзивной рамочной программы.

Основные проблемы включают:

• Политическое противодействие: Значительное сопротивление со стороны крупнейших экономик, особенно США, где ратификация законодателями представляется крайне маловероятной
• Расхождение национальных интересов: Среди стран, препятствующих продвижению Суммы A, называются США, Саудовская Аравия и Индия
• Альтернативные меры: Многие юрисдикции ввели или сохранили односторонние налоги на цифровые услуги (DST) в ожидании международного решения, что создает напряженность и риски ответных торговых мер

Условия вступления в силу

Даже после открытия для подписания Многосторонняя конвенция потребует ратификации 30 государствами, на которые приходится не менее 60% конечных материнских организаций транснациональных предприятий, предположительно подпадающих под действие Суммы A. С учетом текущей политической ситуации достижение этого порога представляется все более затруднительным.

Последствия для гонконгских транснациональных компаний

В настоящее время на транснациональные компании, базирующиеся в Гонконге, не распространяется перераспределение прав на налогообложение по Сумме A Компонента 1. Однако компаниям следует:

• Следить за ходом переговоров в рамках Инклюзивной рамочной программы
• Оценивать потенциальные последствия, если и когда Компонент 1 будет внедрен
• Учитывать влияние односторонних налогов на цифровые услуги в юрисдикциях осуществления деятельности
• Сохранять гибкость налогового планирования для адаптации к возможным будущим изменениям

Многосторонняя конвенция (MLI) и подход Гонконга

Общие сведения о MLI

Многосторонняя конвенция по выполнению мер, относящихся к налоговым соглашениям, в целях противодействия размыванию налоговой базы и выводу прибыли из-под налогообложения (MLI), разработанная в рамках Мероприятия 15 BEPS, предлагает юрисдикциям упрощенный механизм изменения двусторонних налоговых соглашений без необходимости согласования поправок к каждому соглашению в отдельности. По состоянию на январь 2025 года MLI, вступившую в силу 1 июля 2018 года, подписали 104 юрисдикции.

MLI позволяет реализовать рекомендации проекта BEPS в отношении налоговых соглашений, включая:

• Правила в отношении гибридных несоответствий (Мероприятие 2)
• Предотвращение злоупотребления налоговыми соглашениями (Мероприятие 6 — минимальный стандарт)
• Положения о предотвращении избежания статуса постоянного представительства (Мероприятие 7)
• Совершенствование взаимосогласительной процедуры (Мероприятие 14 — минимальный стандарт)

Позиции Гонконга в отношении MLI

Гонконг ратифицировал MLI, применив избирательный подход, который обеспечивает баланс между международными обязательствами и целями внутренней политики:

Положения, принятые Гонконгом (выбранные для применения):

• Тест основной цели (PPT): Для предотвращения злоупотребления налоговыми соглашениями и их неправомерного использования для получения льгот (минимальный стандарт Мероприятия 6)
• Совершенствование взаимосогласительной процедуры: Для улучшения механизмов разрешения споров (минимальный стандарт Мероприятия 14)
• Арбитражные положения: Для обеспечения своевременного разрешения дел в рамках MAP

Положения, от применения которых Гонконг отказался:

• Комплексные правила в отношении гибридных несоответствий: Гонконг не принял полный комплекс положений Мероприятия 2 о гибридных несоответствиях в рамках MLI
• Искусственное избежание статуса постоянного представительства: Некоторые положения Мероприятия 7 не были приняты

Влияние на сеть налоговых соглашений Гонконга

MLI изменяет всеобъемлющие соглашения Гонконга об избежании двойного налогообложения (CDTA) с партнерами, чьи соглашения охватываются конвенцией. Гонконг указывал, что завершение процесса ратификации ожидалось в течение 2022 года, а изменения соглашений должны были начать применяться в установленные даты для различных видов налогов. Налогоплательщикам, использующим налоговые соглашения Гонконга, следует внимательно изучить:

• Какие соглашения Гонконга охватываются MLI
• Какие конкретные изменения применяются к каждому охватываемому соглашению
• Даты начала применения положений MLI в отношении налогов, удерживаемых у источника, и других налогов
• Влияние теста основной цели на право получения льгот по соглашению

Избирательный подход Гонконга к необязательным мероприятиям BEPS

Схемы с использованием гибридных несоответствий (Мероприятие 2)

Хотя Гонконг отказался от комплексных правил в отношении гибридных несоответствий в рамках MLI, он включил целевые антигибридные положения в свой режим освобождения доходов из иностранных источников (FSIE), введенный посредством Inland Revenue (Amendment) (Taxation on Specified Foreign-sourced Income) Ordinance 2022 и действующий с 1 января 2023 года.

Режим FSIE включает антигибридное правило, которое не допускает применения освобождения доходов от участия в капитале, если компания, в которую осуществлены инвестиции, вправе вычесть выплачиваемые дивиденды, предотвращая тем самым гибридные схемы типа «вычет/невключение» (D/NI). Такой целевой подход позволяет решать конкретные проблемы BEPS без внедрения всего сложного комплекса рекомендаций Мероприятия 2.

Правила о контролируемых иностранных компаниях (Мероприятие 3)

Гонконг не внедрил комплексные правила о контролируемых иностранных компаниях (CFC), рекомендованные Мероприятием 3 BEPS. Однако в некоторых отношениях режим FSIE выполняет аналогичную функцию, требуя от гонконгских организаций, получающих определенные виды доходов из иностранных источников, подтверждать наличие экономического присутствия либо уплачивать налог с таких доходов. Этот подход сохраняет территориальный принцип налогообложения Гонконга, одновременно решая проблемы BEPS.

Ограничения вычета процентов (Мероприятие 4)

Гонконг не принял специальных правил ограничения вычета процентов на основе рекомендаций Мероприятия 4 BEPS (таких как правила фиксированного коэффициента или коэффициента группы). Юрисдикция по-прежнему разрешает вычет процентных расходов, понесенных для получения налогооблагаемой прибыли, с учетом общих правил противодействия уклонению от налогообложения и принципа «вытянутой руки» в отношениях между связанными сторонами.

Правила обязательного раскрытия информации (Мероприятие 12)

Гонконг не внедрил правила обязательного раскрытия информации, обязывающие налогоплательщиков сообщать о схемах агрессивного налогового планирования, как предусмотрено Мероприятием 12 BEPS. Вместо этого юрисдикция использует действующие требования к документации по трансфертному ценообразованию, страновую отчетность и общие механизмы налогового контроля для выявления налоговых рисков.

Практические стратегии соблюдения требований для транснациональных компаний

Первоочередные действия

Транснациональным предприятиям, осуществляющим деятельность в Гонконге, следует предпринять следующие шаги для обеспечения соблюдения требований BEPS:

1. Оценить применимость требований:
   • Определить, достигает ли ваша группа транснациональных предприятий порога EUR 750 млн для целей CbCR
   • Оценить, подпадает ли ваша группа под действие Компонента 2 (тот же порог EUR 750 млн)
   • Выявить все входящие в группу гонконгские организации и их обязанности по представлению отчетности
2. Наладить надежные процессы сбора данных:
   • Внедрить системы сбора финансовых и операционных данных от всех организаций группы по всему миру
   • Обеспечить точность и согласованность данных в глобальной документации, локальной документации и страновом отчете
   • Подготовиться к расчетам эффективной налоговой ставки по Компоненту 2 и выполнению требований к информационной декларации GloBE
3. Готовить и поддерживать в актуальном состоянии документацию по трансфертному ценообразованию:
   • Разработать полную глобальную документацию, охватывающую мировую деятельность и политику трансфертного ценообразования
   • Подготовить подробную локальную документацию для гонконгских организаций с описанием существенных операций со связанными сторонами
   • Обеспечить подготовку документации в течение 9 месяцев после окончания отчетного периода
   • Ежегодно обновлять документацию для отражения операций и политик текущего года
4. Соблюдать обязанности по страновой отчетности:
   • Подавать уведомления по страновой отчетности в течение 3 месяцев после окончания финансового года
   • Представлять полные страновые отчеты в формате XML в течение 12 месяцев после окончания финансового года
   • Хранить подтверждающую документацию по всем отраженным в отчетности показателям
   • Координировать действия с организациями группы, чтобы избежать дублирующих или противоречивых подач отчетности
5. Подготовиться к соблюдению требований Компонента 2:
   • Зарегистрироваться для получения кодов MNE по форме IR1485 в случае обращения IRD
   • Внедрить системы расчета эффективных налоговых ставок на уровне юрисдикций
   • Оценить право на применение положений о «безопасной гавани»
   • Подавать уведомления по дополнительному налогу в течение 6 месяцев после окончания финансового года
   • Подготовиться к электронной подаче деклараций по налогу на прибыль для всех гонконгских организаций

Проверка существующих структур и договоренностей

С учетом развития системы BEPS транснациональным компаниям следует проводить комплексную проверку существующих структур:

• Политика трансфертного ценообразования: Обеспечить документальное подтверждение внутригрупповых операций на основе надежного экономического анализа и их соответствие принципу «вытянутой руки»
• Договоренности в отношении интеллектуальной собственности: Проверить соответствие владения интеллектуальной собственностью и функций по ее разработке, совершенствованию, поддержанию, защите и использованию (DEMPE) фактическому экономическому содержанию
• Структуры финансирования: Проанализировать договоренности о финансировании со связанными сторонами на соответствие стандартам «вытянутой руки» и оценить потенциальные риски гибридных несоответствий
• Право на льготы по соглашениям: Оценить, могут ли договоренности быть оспорены на основании теста основной цели, и усилить документальное подтверждение их коммерческого обоснования
• Риск постоянного представительства: Оценить, может ли хозяйственная деятельность в различных юрисдикциях приводить к возникновению постоянного представительства согласно обновленным определениям

Использование сохраняющихся налоговых преимуществ Гонконга

Несмотря на внедрение BEPS, Гонконг сохраняет существенные преимущества как центр бизнеса и инвестиций:

• Территориальная система налогообложения: Доходы из источников за пределами Гонконга, как правило, по-прежнему не облагаются налогом (с учетом требований режима FSIE)
• Конкурентоспособные налоговые ставки: Двухуровневые ставки налога на прибыль корпораций: 8.25% (на первые HK$2 млн) и 16.5% (на оставшуюся сумму)
• Обширная сеть соглашений: Более 45 всеобъемлющих соглашений об избежании двойного налогообложения, обеспечивающих пониженные ставки налога у источника и защиту, предусмотренную соглашениями
• Отсутствие налога у источника: Как правило, налог у источника не удерживается с дивидендов, процентов и роялти, выплачиваемых нерезидентам (за некоторыми исключениями)
• Надежная правовая система: Юрисдикция общего права с высоким уровнем верховенства права и защиты имущественных прав
• Стратегическое расположение: Выход на рынки материкового Китая и Азиатско-Тихоокеанского региона

Привлечение профессиональных консультантов

С учетом сложности требований BEPS и возможных санкций за их несоблюдение транснациональным компаниям следует рассмотреть:

• Привлечение специалистов по трансфертному ценообразованию для подготовки документации и проверки соблюдения требований
• Консультации с экспертами по международному налогообложению о последствиях Компонента 2 для мировой деятельности
• Сотрудничество с гонконгскими налоговыми специалистами, знакомыми с местной практикой и процедурами IRD
• Заключение предварительных соглашений о ценообразовании (APA) по сложным или существенным вопросам трансфертного ценообразования
• Получение предварительных налоговых разъяснений по новым или неоднозначным налоговым позициям

Дальнейшее развитие и постоянный мониторинг

Административные разъяснения по Компоненту 2

ОЭСР продолжает публиковать административные разъяснения, уточняющие технические аспекты правил GloBE. Недавние разъяснения касались таких вопросов, как пересчет валют, переходные режимы «безопасной гавани» и особенности применения к отдельным отраслям. Гонконгским налогоплательщикам следует отслеживать как разъяснения ОЭСР, так и толкования IRD для обеспечения надлежащего соблюдения требований.

Сроки внедрения UTPR

Хотя Гонконг ввел правило включения доходов и гонконгский минимальный дополнительный налог с 1 января 2025 года, внедрение правила недостаточно облагаемой прибыли (UTPR) было отложено. Секретарь по финансовым услугам и казначейству определит дату начала применения UTPR позднее. Транснациональным компаниям следует отслеживать объявления о сроках UTPR и готовиться к дополнительным обязанностям, которые возникнут при его внедрении.

Развитие Компонента 1

Несмотря на текущие задержки, международное сообщество продолжает обсуждение Компонента 1. Заявление сопредседателей Инклюзивной рамочной программы от января 2025 года свидетельствует о продолжающихся усилиях по достижению консенсуса. Транснациональным компаниям следует следить за возможными прорывами или альтернативными подходами, способными повлиять на трансграничные бизнес-модели.

Возможные изменения налогового законодательства Гонконга

По мере развития международных налоговых стандартов Гонконг может вносить дополнительные изменения для сохранения соответствия глобальным нормам и одновременно своей конкурентоспособности. Следует следить за следующими направлениями:

• Возможное принятие дополнительных мер BEPS, которые в настоящее время не внедрены
• Совершенствование режима FSIE на основе практического опыта
• Усиление положений о налоговой прозрачности и обмене информацией
• Обновление разъяснений по трансфертному ценообразованию и допустимых методик

Региональная налоговая конкуренция и координация

Внедрение BEPS в Гонконге следует рассматривать в контексте региональных изменений в налогообложении. Сингапур, еще один крупный азиатский финансовый центр, применяет сходный избирательный подход к мерам BEPS. Материковый Китай внедрил комплексные правила трансфертного ценообразования и положения противодействия уклонению от налогообложения. Понимание региональной ситуации необходимо для эффективного налогового планирования деятельности в Азиатско-Тихоокеанском регионе.

Заключение: ориентирование в новой налоговой среде

Инициатива BEPS коренным образом преобразовала международное налогообложение, и Гонконг ответил на это взвешенным внедрением мер, обеспечивающим баланс между глобальными обязательствами и местной конкурентоспособностью. Для транснациональных предприятий понимание и соблюдение гонконгских мер BEPS больше не являются вопросом выбора — это важнейший элемент ответственного налогового управления и управления рисками.

Ключ к успешной работе в этой сложной среде заключается в заблаговременном обеспечении соблюдения требований, надежной документации и стратегическом планировании с учетом будущих изменений. Хотя внедрение BEPS увеличило объем обязанностей, оно также создало для транснациональных предприятий возможности демонстрировать прозрачность, укреплять доверие налоговых органов и оптимизировать структуры в соответствии с экономическим содержанием и созданием стоимости.

Гонконг остается привлекательной юрисдикцией для международного бизнеса, предлагая конкурентоспособную налоговую среду, стратегическое расположение и приверженность международным стандартам. Понимая и выполняя обязательства BEPS, транснациональные компании могут использовать эти преимущества и одновременно эффективно управлять налоговыми рисками в условиях все более прозрачной глобальной налоговой среды.