Fiscalité IPO et pré-IPO à Hong Kong — Guide des coûts de cotation, des plus-values et de l'impôt sur les capitaux propres

Les coûts de cotation d'une IPO sont partiellement déductibles. Les dépenses de nature courante — telles que les frais juridiques continus, les coûts comptables continus et les frais directement liés aux opérations commerciales de l'entreprise — sont déductibles en vertu de l'article 16 de l'IRO. Cependant, les coûts de nature capital — tels que les frais d'obtention de la cotation elle-même (un actif en capital), les frais de souscription allouables aux nouveaux capitaux levés et les coûts d'émission d'actions — ne sont généralement pas déductibles. Une répartition minutieuse entre les éléments déductibles et non déductibles est requise.

En vertu de l'article 9(1)(d) de l'IRO, l'avantage imposable sur une option d'achat d'actions des employés survient lorsque les options sont exercées. Si les options sont acquises et exercées lors de l'IPO, l'avantage est le prix de cotation de l'IPO moins le prix d'exercice. Cet avantage est soumis à l'impôt sur les salaires l'année de l'exercice. Il est crucial de noter que les employés pourraient ne pas être en mesure de vendre des actions pour financer l'impôt immédiatement (en raison des périodes de blocage). Les employeurs doivent déclarer ces avantages sur le formulaire IR56B de l'employé et les employés doivent les déclarer dans leur déclaration de revenus individuelle.

Les fondateurs vendant des actions lors d'une IPO (ou après le blocage) verront généralement leurs gains traités comme du capital (non imposable) si : ils étaient des investisseurs fondateurs avec de longues périodes de détention ; ils n'étaient pas dans le commerce de biens ou d'actions ; et l'entreprise n'était pas principalement une entreprise de négoce immobilier ou financier. Cependant, si le fondateur a reçu ses actions en rémunération (plutôt qu'en souscrivant à pleine valeur), le gain attribuable à l'élément de rémunération peut être soumis à l'impôt sur les salaires.

Les investisseurs pré-IPO (VC, PE, business angels) réalisant des gains au moment ou après l'IPO doivent évaluer si leurs gains sont de capital ou commerciaux. Les fonds de PE et de VC qui se qualifient pour l'exemption des fonds offshore ou le régime PE/VCIF verront généralement leurs gains exemptés de l'impôt sur les bénéfices de Hong Kong. Les investisseurs directs doivent appliquer le test des indicateurs de commerce — de longues périodes de détention et une implication passive soutiennent un traitement de capital (non imposable).

Les périodes de blocage (généralement 6 mois après l'IPO pour les actionnaires majeurs) ne reportent pas l'obligation fiscale sur les salaires lors de l'exercice des options — l'impôt est dû l'année de l'exercice, quelle que soit la date à laquelle les actions peuvent être vendues. Les employeurs peuvent aider les employés en : fournissant des prêts d'exercice pour financer les paiements d'impôts ; structurant l'acquisition échelonnée des options pour étaler l'obligation fiscale ; ou conseillant aux employés d'opter pour l'évaluation personnelle afin de potentiellement réduire leur taux d'imposition global. La planification fiscale pré-IPO pour les employés clés est un outil important de rétention et de gouvernance.

Les nouvelles actions émises lors d'une IPO (souscriptions) ne sont généralement pas soumises au droit de timbre — le droit de timbre s'applique aux transferts d'actions existantes, et non à l'émission originale. Cependant, la négociation sur le marché secondaire des actions d'IPO sur le HKEX est soumise au droit de timbre à 0,13 % de chaque côté de la transaction (total 0,26 % par transaction) à compter de 2023. C'est une considération importante pour les traders à haute fréquence et les teneurs de marché actifs dans les actions d'IPO.