L'évolution du paysage fiscal de Hong Kong et le visage changeant des audits IRD

L’évolution du paysage fiscal de Hong Kong : comment les contrôles s’adaptent aux nouvelles lois

L’environnement fiscal de Hong Kong a connu une transformation sans précédent ces dernières années, sous l’impulsion des initiatives de coopération fiscale internationale, des exigences de conformité de l’UE et de la mise en œuvre mondiale des mesures BEPS 2.0. Ces changements ont profondément modifié la manière dont l’Inland Revenue Department (IRD) mène les contrôles fiscaux et veille au respect des obligations fiscales. Pour les entreprises multinationales et les entreprises locales exerçant leurs activités à Hong Kong, il est essentiel de comprendre l’évolution de ces priorités de contrôle afin de rester en conformité et de gérer efficacement les risques fiscaux.

Les récentes évolutions législatives qui redéfinissent le cadre fiscal de Hong Kong

Les deux dernières années ont été marquées par une série de modifications législatives importantes qui ont profondément transformé le paysage fiscal de Hong Kong. Ces réformes reflètent l’engagement de Hong Kong en faveur de la coopération fiscale internationale, tout en préservant sa compétitivité en tant que place financière mondiale.

Aperçu des principales modifications de la législation fiscale (2024-2025)

1. Mise en œuvre de l’impôt minimum mondial du Pilier Deux

Le 6 juin 2025, Hong Kong a publié au Journal officiel l’Inland Revenue (Amendment) (Minimum Tax for Multinational Enterprise Groups) Ordinance 2025, mettant en œuvre le cadre du Pilier Deux de BEPS 2.0 de l’OECD. Cette législation majeure introduit :

• Impôt complémentaire minimum de Hong Kong (HKMTT) : Un impôt complémentaire minimum national garantissant que les groupes d’entreprises multinationales supportent un taux effectif d’imposition d’au moins 15% sur les revenus de source hongkongaise
• Règle d’inclusion du revenu (IIR) : Applicable rétroactivement à compter du 1er janvier 2025, elle impose aux entités mères d’acquitter un impôt complémentaire au titre des filiales étrangères faiblement imposées
• Report de l’UTPR : La mise en œuvre de la règle relative aux bénéfices insuffisamment imposés a été reportée afin de permettre des études complémentaires
• Seuil de EUR 750 millions : S’applique aux groupes d’entreprises multinationales dont le chiffre d’affaires annuel consolidé atteint au moins EUR 750 millions au cours d’au moins deux des quatre exercices précédents

Obligations déclaratives et échéances :

• Notification relative à l’impôt complémentaire : Doit être déposée dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice, afin d’informer l’IRD que le groupe entre dans le champ d’application et d’identifier l’entité déclarante désignée
• Déclaration d’impôt complémentaire (y compris la GIR) : Doit être déposée dans les 15 mois suivant la clôture de l’exercice (18 mois pour le premier exercice de transition)
• Exemple de calendrier : Pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, la notification doit être déposée au plus tard le 30 juin 2026 et la déclaration au plus tard le 31 mars 2027

L’IRD a pris l’initiative d’envoyer des courriers en nombre aux groupes d’entreprises multinationales entrant dans le champ d’application, en demandant aux entités d’évaluer si elles appartiennent à un groupe concerné et de remplir les coupons-réponse dans un délai de deux mois. Cette démarche représente un élargissement significatif des capacités de contrôle et de suivi de la conformité de l’IRD.

2. Élargissement du régime d’exonération des revenus de source étrangère (FSIE)

Le régime FSIE a été initialement instauré (FSIE 1.0) le 1er janvier 2023, en réponse à l’inscription de Hong Kong sur la liste grise de l’UE des juridictions fiscales non coopératives. Le régime élargi FSIE 2.0, entré en vigueur le 1er janvier 2024, étend considérablement le champ des revenus concernés :

Principales modifications apportées par FSIE 2.0 :

• Élargissement des catégories d’actifs couvertes : Couvre désormais les gains de source étrangère tirés de la cession de tous les types d’actifs — biens meubles, biens immeubles, actifs financiers et actifs non financiers — qu’ils revêtent un caractère de capital ou de revenu
• Champ d’application antérieur (FSIE 1.0) : Couvrait uniquement les dividendes, les intérêts, les revenus de propriété intellectuelle et les gains de cession de participations
• Allègement pour les transferts intragroupe : Nouveau mécanisme d’allègement permettant de différer l’imposition lorsqu’un bien est transféré entre entités associées, sous réserve des règles anti-abus
• Exclusion des négociants : Les gains de cession de source étrangère portant sur des actifs autres que des actifs de propriété intellectuelle, réalisés par des négociants en actifs, sont exclus du régime FSIE
• Base du coût historique : Les gains de cession sont calculés sur la base du coût d’acquisition historique (l’UE a rejeté la proposition de Hong Kong visant à réévaluer la base fiscale)

Dispositif de renforcement de la sécurité fiscale :

Parallèlement à FSIE 2.0, Hong Kong a mis en place, à compter du 1er janvier 2024, un dispositif de sécurité fiscale applicable aux gains de cession de participations de source hongkongaise. Dans le cadre de ce dispositif, ces gains sont considérés comme étant de nature capitalistique (non imposables) si l’entité investisseuse a détenu au moins 15% des participations de manière continue pendant au moins 24 mois avant la cession, sous réserve d’exclusions spécifiques.

Exemptions propres au secteur financier :

Le régime FSIE prévoit des exonérations pour les intérêts, les dividendes et les gains de cession d’actifs autres que des actifs de propriété intellectuelle, de source étrangère, perçus par :

• Les établissements financiers réglementés
• Les fonds d’investissement
• Les bureaux de gestion de patrimoine familial

Le 20 février 2024, Hong Kong a été retiré de la liste de surveillance de l’UE, confirmant que les modifications apportées par FSIE 2.0 satisfaisaient aux normes internationales de coopération fiscale.

3. Suppression des droits de timbre sur les biens immobiliers résidentiels

Dans le budget 2024/25 présenté le 28 février 2024, le secrétaire aux Finances a annoncé la suppression immédiate de toutes les mesures de gestion de la demande (DSMMs) concernant les biens immobiliers résidentiels, mettant fin à plus de 13 ans de « mesures de refroidissement » destinées à freiner le marché immobilier.

Mesures supprimées (à compter du 28 février 2024) :

• Droit de timbre à la charge de l’acquéreur (BSD) : Précédemment imposé aux personnes ne possédant pas le statut de résident permanent de Hong Kong et aux sociétés acquérant un bien immobilier résidentiel
• Droit de timbre spécial (SSD) : Précédemment prélevé à un taux pouvant atteindre 20% sur les biens revendus dans les 24 mois suivant leur acquisition
• Nouveau droit de timbre résidentiel (NRSD) : Précédemment imposé au taux de 15% à certaines catégories d’acquéreurs

La Stamp Duty (Amendment) Ordinance 2024 a été adoptée par le Legislative Council le 10 avril 2024 et publiée au Journal officiel le 19 avril 2024. Tout acte signé le 28 février 2024 ou après cette date concernant la vente, l’achat ou le transfert d’un bien immobilier résidentiel n’est plus soumis à ces droits de timbre supplémentaires.

Contexte du marché :

Cette suppression est intervenue dans un contexte de baisse des prix immobiliers (recul de 7% en 2023) et de diminution des volumes de transactions (environ 43,000 transactions en 2023, soit une baisse de 5%), sous l’effet de la hausse des taux d’intérêt et des incertitudes économiques extérieures.

4. Intensification des contrôles en matière de prix de transfert

L’IRD a considérablement renforcé les mesures visant à faire respecter les règles relatives aux prix de transfert, en réponse aux pressions exercées dans le cadre bilatéral par les autorités compétentes du monde entier et à l’engagement de Hong Kong envers les principes directeurs de l’OECD. La législation de 2025 relative au Pilier Deux a également actualisé les règles de Hong Kong en matière de prix de transfert afin de les aligner sur les Principes de l’OECD applicables en matière de prix de transfert de 2022.

Renforcement des exigences documentaires :

• Fichier principal et fichier local : Doivent être préparés dans les 9 mois suivant la clôture de l’exercice comptable
• Formulaire IR1475 : Synthèse des informations relatives aux prix de transfert devant être soumise dans un délai d’un mois à compter de la demande de l’IRD
• Seuils d’exemption : Les entités hongkongaises sont exemptées de la préparation des fichiers principal et local si elles remplissent deux des conditions suivantes : chiffre d’affaires total ≤ HKD 400 millions, total des actifs ≤ HKD 300 millions ou effectif moyen ≤ 100

Seuils d’exemption pour les transactions contrôlées :

• Biens : HKD 220 millions
• Services : HKD 110 millions
• Actifs incorporels : HKD 110 millions

Sanctions en cas de non-respect :

Le défaut de dépôt du formulaire IR1475 ou la présence d’erreurs peut entraîner des poursuites et des amendes pouvant atteindre HKD 100,000, ainsi que des ajustements des prix de transfert. L’IRD procède à des examens et à des contrôles des prix de transfert à plus grande échelle et de manière plus régulière.

Une étape majeure franchie :

Fin 2023, Hong Kong a conclu sa première procédure amiable (MAP) entre Hong Kong et la Chine continentale visant à résoudre une double imposition liée à un différend en matière de prix de transfert. Il s’agit d’une étape majeure pour les contribuables réalisant des transactions transfrontalières entre parties liées.

Comment les contrôles de l’IRD s’adaptent au nouveau cadre juridique

L’IRD a profondément restructuré son approche du contrôle afin de répondre aux complexités introduites par les récentes modifications législatives. L’unité 4 de l’IRD, chargée de lutter contre la fraude et l’évitement fiscaux, a renforcé ses capacités afin de veiller au respect de ces nouvelles dimensions réglementaires.

Domaines actuellement prioritaires pour les contrôles de l’IRD

Procédures de contrôle au titre du Pilier Deux

La mise en œuvre du Pilier Deux a introduit des procédures de contrôle et des obligations de conformité entièrement nouvelles :

Prise de contact et identification par l’IRD :

L’IRD a envoyé des courriers en nombre aux groupes d’entreprises multinationales susceptibles d’entrer dans le champ d’application, en demandant aux destinataires de :

• Évaluer s’ils appartiennent à un groupe d’entreprises multinationales entrant dans le champ d’application (chiffre d’affaires ≥ EUR 750 millions)
• Remplir et retourner les coupons-réponse dans un délai de deux mois
• Désigner une entité déclarante pour le groupe
• Identifier la juridiction fournissant la GIR à Hong Kong

Régimes de protection GloBE :

Hong Kong a mis en place plusieurs régimes de protection approuvés par l’OECD afin d’alléger la charge de conformité :

• Régime de protection transitoire fondé sur la déclaration pays par pays : Dispense des calculs GloBE complets lorsque certaines conditions relatives à la déclaration pays par pays (CbCR) sont remplies
• Régime de protection transitoire relatif à l’UTPR : Allègement temporaire des calculs au titre de l’UTPR
• Régime de protection QDMTT : Reconnaissance des impôts complémentaires minimums nationaux qualifiés
• Régime de protection fondé sur des calculs simplifiés : Disponible pour les entités constitutives non significatives

Les contrôles de l’IRD vérifieront l’admissibilité aux régimes de protection et veilleront à ce que les calculs soient dûment étayés.

Examen approfondi du régime FSIE lors des contrôles

L’élargissement du régime FSIE à compter du 1er janvier 2024 a créé de nouveaux défis en matière de contrôle, notamment concernant les gains de cession de tous les types d’actifs :

Principaux points de vérification lors des contrôles :

• Classification des actifs : Vérifier si les gains de cession sont correctement qualifiés comme étant de nature capitalistique ou de revenu
• Source étrangère ou nationale : S’assurer que les gains de cession sont effectivement de source étrangère et remplissent les critères d’exonération
• Substance économique : Confirmer que les exigences CIGA (activités principales génératrices de revenus) ou NREO (exigences de lien pour les participations et les biens immeubles) sont satisfaites
• Justificatifs du coût historique : Vérifier les coûts d’acquisition, la réévaluation de la base fiscale n’ayant pas été autorisée
• Allègement pour les transferts intragroupe : S’assurer que les conditions anti-abus sont remplies lorsqu’un report d’imposition est demandé

L’IRD porte une attention particulière aux sociétés demandant des exonérations FSIE pour des gains de cession portant sur des actifs autres que les participations traditionnelles, car il s’agit d’un nouveau domaine de risque de non-conformité.

Vérification des demandes d’exonération des revenus de source étrangère

Le système fiscal territorial de Hong Kong signifie que seuls les revenus de source hongkongaise sont imposables. Toutefois, l’IRD a renforcé l’examen des demandes d’exonération des revenus de source étrangère, qui demeurent l’un des principaux facteurs déclencheurs de contrôles :

Analyse de la prééminence de la substance sur la forme :

L’IRD examine les lieux où se déroulent effectivement les activités génératrices de bénéfices, et non uniquement les lieux où les contrats sont signés ou où les structures sont formellement établies. Les principaux éléments probants comprennent :

• Le lieu où s’exerce le pouvoir décisionnel
• Le lieu où se déroulent les négociations
• La localisation du personnel clé exerçant les activités génératrices de revenus
• La présence physique et la substance opérationnelle
• Les lieux d’interaction avec les clients

Les sociétés doivent conserver des preuves documentaires solides démontrant que les activités génératrices de revenus se sont déroulées intégralement hors de Hong Kong. Les seules dispositions contractuelles ne suffisent pas.

Intensification des contrôles des prix de transfert

Les prix de transfert sont devenus une priorité majeure des contrôles, l’IRD procédant à des examens à plus grande échelle et de manière plus régulière :

Indicateurs de risque élevé déclenchant des contrôles :

• Transactions importantes entre parties liées dépassant les seuils d’exemption
• Volatilité des bénéfices ou diminution de la rentabilité malgré un chiffre d’affaires stable
• Transactions avec des juridictions considérées comme des paradis fiscaux
• Structures de groupe susceptibles de donner lieu à une double non-imposition
• Documentation insuffisante ou dépôt tardif des formulaires IR1475

Accords préalables en matière de prix de transfert (APA) :

Compte tenu du risque accru de contrôle, un nombre croissant de contribuables recourent au programme APA de l’IRD afin d’obtenir une sécurité concernant leurs modalités futures de prix de transfert. Les APA peuvent être :

• Unilatéraux : Accord avec le seul IRD de Hong Kong
• Bilatéraux : Accord entre l’IRD et l’administration fiscale d’un autre pays
• Multilatéraux : Accord impliquant plus de deux juridictions

La conclusion réussie, fin 2023, de la première procédure amiable de Hong Kong avec la Chine continentale démontre l’efficacité croissante des mécanismes bilatéraux de règlement des différends.

Bonnes pratiques de conformité dans le nouvel environnement

1. Mettre en place des systèmes documentaires robustes

Une documentation exhaustive, établie au moment des faits, constitue le fondement de la défense en cas de contrôle :

• Conservation pendant 7 ans : Conserver tous les documents commerciaux, factures, contrats et correspondances pendant au moins 7 ans
• Exhaustivité de la piste d’audit : Veiller à ce que toutes les transactions financières soient intégralement traçables, des pièces d’origine jusqu’aux déclarations fiscales
• Documentation en temps réel : Documenter les décisions, la substance et les justifications au moment des faits, et non rétrospectivement lors des contrôles
• Systèmes numériques : Mettre en place des systèmes de classement numérique sécurisés et organisés afin de faciliter la recherche de documents lors des demandes de renseignements de l’IRD

2. Adopter une démarche proactive de conformité au Pilier Deux pour les groupes d’entreprises multinationales

Pour les groupes susceptibles d’atteindre le seuil de EUR 750 millions :

• Suivi du chiffre d’affaires : Suivre le chiffre d’affaires consolidé du groupe sur les quatre exercices précédents
• Dialogue précoce avec l’IRD : Répondre rapidement aux courriers de l’IRD et remplir les coupons-réponse dans les délais impartis
• Préparation de la GIR : Commencer à préparer les déclarations d’information GloBE bien avant les échéances de dépôt
• Analyse des régimes de protection : Évaluer l’admissibilité aux régimes de protection disponibles afin d’alléger la charge de conformité
• Préparation à la télédéclaration : Se préparer à la télédéclaration obligatoire des déclarations d’impôt sur les bénéfices à compter de l’année d’imposition 2025/26
• Suivi des taux effectifs d’imposition : Calculer et suivre les taux effectifs d’imposition par juridiction afin d’identifier une éventuelle exposition à l’impôt complémentaire

3. Cadre de conformité au régime FSIE

Compte tenu de l’élargissement du champ d’application de FSIE 2.0 :

• Suivi des cessions d’actifs : Mettre en place des systèmes permettant d’identifier et de suivre toutes les cessions d’actifs, et non uniquement les cessions de participations
• Justificatifs des coûts historiques : Conserver une documentation détaillée des coûts d’acquisition de tous les actifs
• Documentation de la substance : Pour les demandes d’exonération FSIE, conserver les preuves du respect des exigences CIGA ou NREO
• Planification des transferts intragroupe : Documenter l’objectif commercial et le respect des règles anti-abus pour les transferts intragroupe bénéficiant d’une demande de report d’imposition
• Dispositif de sécurité fiscale : Pour les cessions de participations de source hongkongaise, vérifier les exigences de détention de 15% et de durée de détention de 24 mois

4. Renforcer la gouvernance des prix de transfert

Pour gérer le risque croissant de contrôle des prix de transfert :

• Documentation dans les délais : Préparer les fichiers principaux et les fichiers locaux dans le délai de 9 mois
• Mises à jour annuelles : Réexaminer et actualiser chaque année la documentation des prix de transfert afin de refléter les activités en cours
• Vérification du principe de pleine concurrence : Réaliser régulièrement des études de comparabilité afin de vérifier que les prix se situent dans un intervalle de pleine concurrence
• Préparation au formulaire IR1475 : Tenir à disposition les informations de synthèse afin de pouvoir les soumettre dans un délai d’un mois en cas de demande
• Examen de l’opportunité d’un APA : Pour les transactions importantes entre parties liées, évaluer si un APA apporterait une sécurité utile
• Coordination transfrontalière : Veiller à la cohérence des politiques de prix de transfert entre les juridictions afin d’éviter les différends nécessitant une procédure amiable

5. Justifier les demandes d’exonération des revenus de source étrangère

Pour les sociétés demandant des exonérations au titre de revenus de source étrangère :

• Cartographie des activités : Documenter le lieu où se déroule physiquement chaque activité génératrice de bénéfices
• Dossiers du personnel : Conserver des documents précisant les lieux d’affectation et de travail des salariés clés
• Documentation des décisions : Consigner les lieux où interviennent les décisions commerciales, les négociations et la signature des contrats
• Éléments probants relatifs aux clients : Documenter la localisation des clients et les lieux d’exécution des prestations
• Réexamen régulier : Réévaluer les demandes d’exonération des revenus de source étrangère chaque fois que les circonstances opérationnelles changent

6. Respect des obligations d’audit annuel

En vertu de la Companies Ordinance Part 9 de Hong Kong, toute société constituée à Hong Kong (à l’exception des sociétés dormantes) doit disposer d’états financiers annuels audités :

• Obligation de recourir à un CPA agréé : Mandater un expert-comptable agréé (Certified Public Accountant) pour les audits légaux
• Dépôt dans les délais : Déposer les déclarations d’impôt sur les bénéfices avant l’échéance indiquée (généralement un mois à compter de leur émission, avec possibilité de prorogation)
• Nouvelles rubriques pour 2024/25 : Noter que les déclarations d’impôt sur les bénéfices 2024/25 comprennent de nouvelles rubriques, telles que les déductions des coûts de remise en état des locaux loués
• Risque d’imposition estimative : Éviter les retards ; l’IRD peut émettre des avis d’imposition estimative exigeant un paiement immédiat en cas de dépôt tardif des déclarations

Sanctions et conséquences du non-respect des obligations

La compréhension des régimes de sanctions est essentielle pour gérer le risque de non-conformité :

Perspectives : évolutions fiscales à venir

Le paysage fiscal de Hong Kong continuera d’évoluer en réponse aux développements internationaux :

Évolutions futures possibles

• Mise en œuvre de l’UTPR : Bien qu’actuellement reportée, la règle relative aux bénéfices insuffisamment imposés pourrait être mise en œuvre à l’issue d’études complémentaires et d’une coordination internationale
• Renforcement de la déclaration pays par pays : Élargissement des obligations de déclaration pays par pays, conformément aux évolutions de l’OECD
• Fiscalité de l’économie numérique : Mise en œuvre éventuelle des mesures du Pilier Un relatives à l’imposition de l’économie numérique
• Intégration de la publication d’informations ESG : Intégration possible de la transparence fiscale dans les cadres de reporting ESG
• Élargissement des échanges automatiques : Poursuite de l’élargissement des accords d’échange automatique de renseignements
• Conformité fondée sur la technologie : Recours accru de l’IRD à l’analyse de données et à l’intelligence artificielle pour la sélection des contrôles et l’évaluation des risques

Se préparer à une évolution continue

Pour rester en conformité dans cet environnement dynamique :

• Suivre les évolutions législatives : Examiner régulièrement les annonces de l’IRD, les notes d’interprétation et de pratique de l’administration (DIPNs) et les modifications législatives
• Conseillers professionnels : Faire appel à des fiscalistes qualifiés pour répondre aux exigences complexes de conformité
• Formation interne : Veiller à ce que les équipes financières et fiscales bénéficient d’une formation continue sur les nouvelles exigences
• Investissement technologique : Mettre en place des solutions technologiques fiscales pour gérer l’augmentation des exigences en matière de données et de déclaration
• Planification par scénarios : Modéliser les incidences potentielles des futures évolutions fiscales sur les activités de l’entreprise et les taux effectifs d’imposition

Conclusion

Le paysage fiscal de Hong Kong a connu une transformation profonde au cours des deux dernières années, avec la mise en œuvre du Pilier Deux, l’élargissement du régime FSIE, la suppression des droits de timbre sur les biens immobiliers résidentiels et l’intensification des contrôles en matière de prix de transfert. L’IRD a adapté ses méthodes de contrôle pour tenir compte de ces nouvelles dimensions de la conformité, en se concentrant sur des domaines complexes tels que les calculs de l’impôt minimum mondial, la détermination de la source des gains de cession d’actifs, la vérification de la substance économique et la documentation des prix de transfert.

Pour les entreprises exerçant leurs activités à Hong Kong, rester en conformité exige de dépasser une approche réactive de préparation des déclarations fiscales pour adopter une gouvernance fiscale proactive. Cela implique de mettre en place des systèmes documentaires robustes, de suivre les évolutions de la fiscalité internationale, de faire appel à des conseillers professionnels et de déployer des solutions de conformité fondées sur la technologie. Les sociétés qui investissent dans des cadres de conformité complets seront mieux placées pour gérer le risque de contrôle, éviter les sanctions et préserver l’attractivité de Hong Kong en tant que centre d’affaires et place financière.

Le système d’impôt sur les bénéfices à deux taux (8.25% sur les premiers HKD 2 millions, puis 16.5% au-delà pour les sociétés) demeure parmi les plus compétitifs au monde, et Hong Kong continue d’offrir un environnement favorable aux entreprises. Toutefois, l’époque des exigences minimales de conformité fiscale est révolue. L’environnement fiscal actuel de Hong Kong exige des capacités avancées de conformité, en particulier pour les entreprises multinationales et les sociétés exerçant des activités transfrontalières.

Alors que le paysage fiscal mondial continue d’évoluer avec la mise en œuvre de BEPS 2.0, les initiatives d’imposition de l’économie numérique et le renforcement des exigences de transparence, Hong Kong continuera d’adapter son cadre fiscal et ses pratiques de contrôle. Les entreprises qui restent informées, conservent une documentation de grande qualité et répondent de manière proactive aux exigences de conformité prospéreront dans cet environnement en évolution.