Меняющаяся налоговая ситуация в Гонконге и меняющийся облик проверок IRD

Меняющаяся налоговая среда Гонконга: как налоговые проверки адаптируются к новым законам

В последние годы налоговая среда Гонконга претерпела беспрецедентные изменения под влиянием инициатив в области международного налогового сотрудничества, требований ЕС и глобального внедрения мер BEPS 2.0. Эти изменения коренным образом преобразовали подход Департамента внутренних доходов (IRD) к проведению налоговых проверок и обеспечению соблюдения налогового законодательства. Для многонациональных предприятий и местных компаний, работающих в Гонконге, понимание меняющихся приоритетов налоговых проверок необходимо для соблюдения требований и эффективного управления налоговыми рисками.

Последние законодательные изменения, преобразующие налоговую систему Гонконга

За последние два года произошел ряд существенных законодательных изменений, коренным образом изменивших налоговую среду Гонконга. Эти реформы отражают приверженность Гонконга международному налоговому сотрудничеству при сохранении его конкурентоспособности в качестве мирового финансового центра.

Обзор основных изменений налогового законодательства (2024–2025)

1. Введение глобального минимального налога в рамках Pillar Two

6 июня 2025 года Гонконг официально опубликовал Ордонанс 2025 года о внесении изменений в законодательство о внутренних доходах (минимальный налог для групп многонациональных предприятий), внедряющий механизм Pillar Two в рамках инициативы ОЭСР BEPS 2.0. Этот знаковый законодательный акт вводит следующие положения:

• Гонконгский минимальный дополнительный налог (HKMTT): Внутренний минимальный дополнительный налог, обеспечивающий налогообложение доходов групп МНП из источников в Гонконге по эффективной ставке не ниже 15%
• Правило включения доходов (IIR): Действует с обратной силой с 1 января 2025 года и обязывает материнские компании уплачивать дополнительный налог в отношении иностранных дочерних компаний с низким уровнем налогообложения
• Отсрочка введения UTPR: Введение правила в отношении прибыли, облагаемой по недостаточно высокой ставке (Undertaxed Profits Rule), отложено для дальнейшего изучения
• Порог в 750 млн евро: Применяется к группам МНП с годовой консолидированной выручкой не менее 750 млн евро в течение как минимум двух из четырех предшествующих финансовых лет

Требования к представлению отчетности и сроки:

• Уведомление по дополнительному налогу: Должно быть представлено в течение 6 месяцев после окончания финансового года с информированием IRD о том, что группа подпадает под действие соответствующих правил, и указанием назначенной компании, ответственной за представление отчетности
• Декларация по дополнительному налогу (включая GIR): Должна быть представлена в течение 15 месяцев после окончания финансового года (18 месяцев для первого переходного года)
• Пример сроков: За финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2025 года, уведомление необходимо представить до 30 июня 2026 года, а декларацию — до 31 марта 2027 года

IRD уже провел массовую рассылку писем группам МНП, подпадающим под действие соответствующих правил, с просьбой к компаниям оценить, входят ли они в такую группу, и заполнить ответные формы в течение двух месяцев. Это представляет собой значительное расширение возможностей IRD по проведению проверок и мониторингу соблюдения требований.

2. Расширение режима освобождения от налогообложения доходов из иностранных источников (FSIE)

Первоначально режим FSIE (FSIE 1.0) был введен 1 января 2023 года в ответ на включение Гонконга в «серый список» ЕС юрисдикций, не сотрудничающих в налоговых вопросах. Расширенный режим FSIE 2.0, вступивший в силу 1 января 2024 года, значительно расширяет круг охватываемых доходов:

Ключевые изменения в рамках FSIE 2.0:

• Расширение перечня охватываемых активов: Теперь режим охватывает прибыль из иностранных источников от отчуждения всех видов активов — движимого имущества, недвижимого имущества, финансовых и нефинансовых активов — независимо от того, носит ли такая прибыль капитальный характер или относится к доходам от текущей деятельности
• Прежняя сфера применения (FSIE 1.0): Охватывала только дивиденды, проценты, доходы от интеллектуальной собственности и доходы от отчуждения долевого участия
• Льгота при внутригрупповой передаче: Новый механизм предоставления отсрочки налогообложения при передаче имущества между взаимосвязанными организациями при условии соблюдения правил противодействия злоупотреблениям
• Исключение для лиц, осуществляющих торговлю активами: Доходы из иностранных источников от отчуждения активов, не являющихся интеллектуальной собственностью, полученные лицами, осуществляющими торговлю активами, исключены из режима FSIE
• Первоначальная стоимость как база расчета: Доходы от отчуждения рассчитываются исходя из первоначальной стоимости приобретения (ЕС отклонил предложение Гонконга о пересмотре стоимостной базы)

Схема повышения налоговой определенности:

Одновременно с FSIE 2.0 Гонконг с 1 января 2024 года ввел схему обеспечения налоговой определенности в отношении доходов от отчуждения долевого участия, полученных из источников в Гонконге. В рамках этой схемы такие доходы признаются имеющими капитальный характер (не подлежащими налогообложению), если организация-инвестор непрерывно владела долей участия не менее 15% в течение как минимум 24 месяцев до отчуждения, с учетом установленных исключений.

Исключения для финансового сектора:

Режим FSIE предусматривает освобождение от налогообложения процентов, дивидендов и доходов от отчуждения активов, не являющихся интеллектуальной собственностью, полученных из иностранных источников следующими лицами:

• Регулируемые финансовые учреждения
• Инвестиционные фонды
• Семейные офисы

20 февраля 2024 года Гонконг был успешно исключен из списка юрисдикций, находящихся под наблюдением ЕС, что подтвердило соответствие поправок FSIE 2.0 международным стандартам налогового сотрудничества.

3. Отмена гербовых сборов в отношении жилой недвижимости

В бюджетном заявлении на 2024/25 год, представленном 28 февраля 2024 года, финансовый секретарь объявил о немедленной отмене всех мер по регулированию спроса (DSMMs) на жилую недвижимость, положив конец более чем 13-летнему применению «жестких мер», направленных на охлаждение рынка недвижимости.

Отмененные меры (с 28 февраля 2024 года):

• Гербовый сбор с покупателя (BSD): Ранее взимался с физических лиц, не являющихся постоянными жителями Гонконга, и компаний, приобретающих жилую недвижимость
• Специальный гербовый сбор (SSD): Ранее взимался по ставке до 20% при продаже недвижимости в течение 24 месяцев с момента приобретения
• Новый гербовый сбор на жилую недвижимость (NRSD): Ранее взимался по ставке 15% с определенных категорий покупателей

Ордонанс 2024 года о внесении поправок в законодательство о гербовом сборе (Stamp Duty (Amendment) Ordinance 2024) был принят Законодательным советом 10 апреля 2024 года и опубликован в официальном вестнике 19 апреля 2024 года. Любой документ о купле-продаже или передаче жилой недвижимости, оформленный 28 февраля 2024 года или позднее, больше не облагается этими дополнительными гербовыми сборами.

Рыночная ситуация:

Отмена была проведена на фоне снижения цен на недвижимость (на 7% в 2023 году) и сокращения числа сделок (примерно 43 000 сделок в 2023 году, снижение на 5%), обусловленных ростом процентных ставок и неопределенностью внешнеэкономической ситуации.

4. Усиление контроля за соблюдением правил трансфертного ценообразования

Департамент внутренних доходов Гонконга (IRD) значительно усилил контроль за соблюдением правил трансфертного ценообразования в ответ на давление со стороны компетентных органов различных стран в рамках двусторонних отношений и в связи с обязательством Гонконга следовать руководящим принципам ОЭСР. Законодательство 2025 года по Компоненту 2 (Pillar Two) также обновило правила трансфертного ценообразования Гонконга, приведя их в соответствие с Руководством ОЭСР по трансфертному ценообразованию 2022 года.

Усиленные требования к документации:

• Глобальная документация (Master File) и локальная документация (Local File): Должны быть подготовлены в течение 9 месяцев после окончания отчетного года
• Форма IR1475: Сводная информация о трансфертном ценообразовании, которую необходимо представить в течение одного месяца с момента запроса IRD
• Пороговые значения для освобождения: Гонконгские организации освобождаются от подготовки глобальной и локальной документации, если они соответствуют любым двум из следующих условий: совокупная выручка ≤ 400 млн HKD, совокупные активы ≤ 300 млн HKD или средняя численность работников ≤ 100

Пороговые значения для освобождения по контролируемым сделкам:

• Товары: 220 млн HKD
• Услуги: 110 млн HKD
• Нематериальные активы: 110 млн HKD

Санкции за несоблюдение требований:

Непредставление формы IR1475 или включение в нее ошибочных сведений может повлечь судебное преследование и штрафы до 100 000 HKD, а также корректировки трансфертных цен. IRD проводит камеральные и выездные проверки по вопросам трансфертного ценообразования в более широком масштабе и на более регулярной основе.

Важное достижение:

В конце 2023 года Гонконг завершил первое дело в рамках взаимосогласительной процедуры (MAP) между Гонконгом и материковым Китаем по устранению двойного налогообложения, связанного со спорами о трансфертном ценообразовании. Это стало важной вехой для налогоплательщиков, осуществляющих трансграничные сделки со связанными сторонами.

Как проверки IRD адаптируются к новой законодательной базе

IRD коренным образом пересмотрел свой подход к проверкам с учетом сложностей, возникших вследствие недавних законодательных изменений. Подразделение 4 IRD, отвечающее за борьбу с уклонением от уплаты налогов и обходом налогообложения, расширило свои возможности для обеспечения соблюдения требований по этим новым направлениям регулирования.

Текущие приоритетные направления проверок IRD

Процедуры налоговых проверок в рамках Pillar Two

Внедрение Pillar Two привело к появлению совершенно новых процедур налоговых проверок и требований к соблюдению налогового законодательства:

Информационная работа IRD и выявление групп, подпадающих под действие правил:

Департамент внутренних доходов (IRD) осуществил массовую рассылку писем группам многонациональных предприятий (МНП), потенциально подпадающим под действие правил, с просьбой к получателям:

• Оценить, входят ли они в группу МНП, подпадающую под действие правил (выручка ≥ EUR 750 млн)
• Заполнить и вернуть ответные бланки в течение двух месяцев
• Назначить организацию, представляющую отчетность от имени группы
• Указать юрисдикцию, предоставляющую информационную декларацию GloBE (GIR) Гонконгу

Режимы «безопасной гавани» GloBE:

Гонконг внедрил несколько одобренных ОЭСР режимов «безопасной гавани» для снижения нагрузки, связанной с соблюдением требований:

• Переходный режим «безопасной гавани» на основе страновой отчетности: Освобождает от выполнения полных расчетов GloBE при соблюдении определенных условий в отношении страновой отчетности (CbCR)
• Переходный режим «безопасной гавани» UTPR: Временное освобождение от расчетов UTPR
• Режим «безопасной гавани» QDMTT: Признание квалифицированных внутренних минимальных дополнительных налогов
• Режим «безопасной гавани» с упрощенными расчетами: Доступен для несущественных организаций, входящих в состав группы

В ходе проверок IRD будет проверять право на применение режимов «безопасной гавани» и наличие надлежащего документального подтверждения расчетов.

Повышенное внимание к режиму FSIE при налоговых проверках

Расширение режима освобождения доходов из иностранных источников (FSIE) с 1 января 2024 года создало новые сложности при проведении налоговых проверок, особенно в отношении прибыли от отчуждения активов всех видов:

Ключевые вопросы налоговой проверки:

• Классификация активов: Проверка правильности отнесения прибыли от отчуждения к доходам капитального характера либо к доходам от текущей деятельности
• Иностранный или внутренний источник: Проверка того, что прибыль от отчуждения действительно получена из иностранных источников и соответствует критериям освобождения от налогообложения
• Экономическое присутствие: Подтверждение соблюдения требований CIGA (основные виды деятельности, приносящие доход) или NREO (требования к взаимосвязи в отношении долей участия в капитале и недвижимого имущества)
• Документальное подтверждение первоначальной стоимости: Проверка затрат на приобретение, поскольку переоценка первоначальной стоимости для налоговых целей не допускалась
• Льгота при внутригрупповой передаче: Проверка соблюдения условий, направленных против злоупотреблений, при заявлении отсрочки налогообложения

IRD уделяет особое внимание компаниям, заявляющим освобождения по режиму FSIE в отношении прибыли от отчуждения активов, не ограничивающихся традиционными долями участия в капитале, поскольку это представляет собой новую область риска несоблюдения налоговых требований.

Проверка заявлений о получении доходов из источников за пределами Гонконга

Территориальная система налогообложения Гонконга означает, что налогообложению подлежат только доходы из источников в Гонконге. Однако IRD усилил контроль за заявлениями о получении доходов из источников за пределами Гонконга, которые по-прежнему остаются одним из основных оснований для назначения налоговой проверки:

Анализ приоритета содержания над формой:

IRD изучает, где фактически осуществляется деятельность, приносящая прибыль, а не только где подписываются договоры или находятся номинальные структуры. Ключевые доказательства включают:

• Местонахождение лиц, уполномоченных принимать решения
• Место проведения переговоров
• Местонахождение ключевых сотрудников, осуществляющих деятельность, приносящую доход
• Физическое присутствие и фактическое осуществление деятельности
• Места взаимодействия с клиентами

Компании должны хранить убедительные документальные доказательства того, что деятельность, приносящая доход, осуществлялась полностью за пределами Гонконга. Одних лишь договорных условий недостаточно.

Усиление налоговых проверок трансфертного ценообразования

Трансфертное ценообразование стало одним из главных приоритетов налогового контроля: IRD проводит проверки в более широком масштабе и на более регулярной основе:

Признаки повышенного риска, служащие основанием для назначения проверок:

• Значительные операции со связанными сторонами, объем которых превышает пороговые значения для освобождения от требований
• Колебания прибыли или снижение рентабельности при стабильной выручке
• Операции с юрисдикциями — налоговыми гаванями
• Структуры групп, допускающие двойное неналогообложение
• Недостаточная документация или несвоевременное представление форм IR1475

Предварительные соглашения о ценообразовании (APA):

В условиях повышенного риска налоговых проверок все больше налогоплательщиков используют программу APA, предлагаемую IRD, для получения определенности в отношении будущих условий трансфертного ценообразования. APA могут быть:

• Односторонними: Соглашение только с IRD Гонконга
• Двусторонними: Соглашение между IRD и налоговым органом другой страны
• Многосторонними: Соглашение с участием более двух юрисдикций

Успешное завершение в конце 2023 года первого дела Гонконга с материковым Китаем в рамках взаимосогласительной процедуры (MAP) свидетельствует о растущей эффективности двусторонних механизмов урегулирования.

Передовые практики соблюдения налоговых требований в новых условиях

1. Создайте надежные системы документирования

Основой защиты позиции при налоговой проверке является всеобъемлющая документация, составленная своевременно, по мере совершения операций:

• Хранение в течение 7 лет: Храните все документы, связанные с хозяйственной деятельностью, счета, договоры и переписку не менее 7 лет
• Полнота аудиторского следа: Обеспечьте полную прослеживаемость всех финансовых операций от первичных документов до налоговых деклараций
• Документирование в режиме реального времени: Документируйте решения, фактическое содержание операций и их обоснование своевременно, а не задним числом в ходе налоговых проверок
• Цифровые системы: Внедрите защищенные, упорядоченные системы электронного хранения документов, позволяющие легко находить их при получении запросов IRD

2. Заблаговременное обеспечение соблюдения Pillar Two группами МНП

Для групп, потенциально подпадающих под действие правил с учетом порога в EUR 750 млн:

• Мониторинг выручки: Отслеживайте консолидированную выручку группы за четыре предшествующих финансовых года
• Заблаговременное взаимодействие с IRD: Оперативно отвечайте на письма Департамента внутренних доходов (IRD) и заполняйте ответные бланки в установленные сроки
• Подготовка GIR: Начинайте подготовку информационных деклараций GloBE заблаговременно до наступления сроков подачи
• Анализ правил «безопасной гавани»: Оцените соответствие условиям применения доступных правил «безопасной гавани» для снижения административной нагрузки по соблюдению требований
• Готовность к электронной подаче: Подготовьтесь к обязательной электронной подаче деклараций по налогу на прибыль начиная с налогового года 2025/26
• Мониторинг эффективной налоговой ставки: Рассчитывайте и отслеживайте эффективные налоговые ставки по каждой юрисдикции для выявления потенциальных обязательств по дополнительному налогу

3. Система соблюдения требований FSIE

С учетом расширенной сферы применения FSIE 2.0:

• Отслеживание выбытия активов: Внедрите системы для выявления и отслеживания всех случаев выбытия активов, а не только долей участия в капитале
• Документирование первоначальной стоимости: Ведите подробную документацию о затратах на приобретение всех активов
• Документальное подтверждение экономического присутствия: Для заявления освобождения по режиму FSIE сохраняйте доказательства соблюдения требований CIGA или NREO
• Планирование внутригрупповых передач: Документируйте деловую цель и соблюдение положений о противодействии злоупотреблениям при внутригрупповых передачах, в отношении которых заявляется льгота в виде отсрочки налогообложения
• Режим налоговой определенности: При отчуждении долей участия в капитале с доходом из источника в Гонконге проверяйте соблюдение требований о доле владения в размере 15% и сроке владения 24 месяца

4. Усиление системы управления трансфертным ценообразованием

Для управления растущим риском проверок трансфертного ценообразования:

• Своевременная подготовка документации: Подготавливайте мастер-файлы и локальные файлы в пределах установленного 9-месячного срока
• Ежегодное обновление: Ежегодно пересматривайте и обновляйте документацию по трансфертному ценообразованию, чтобы она отражала текущую деятельность
• Проверка соответствия принципу «вытянутой руки»: Регулярно проводите исследования сопоставимости для подтверждения того, что цены находятся в рыночном диапазоне
• Готовность к подаче IR1475: Поддерживайте сводную информацию в состоянии готовности к представлению в течение одного месяца с момента получения запроса
• Рассмотрение возможности заключения APA: По существенным сделкам со связанными сторонами оцените, позволит ли соглашение о предварительном согласовании ценообразования (APA) обеспечить значимую налоговую определенность
• Трансграничная координация: Обеспечьте согласованность политик трансфертного ценообразования в разных юрисдикциях во избежание споров, требующих взаимосогласительной процедуры (MAP)

5. Обоснование заявлений об освобождении доходов из источников за пределами Гонконга

Для компаний, заявляющих освобождение доходов из источников за пределами Гонконга:

• Картирование деятельности: Документально фиксируйте, где физически осуществляется каждый вид деятельности, приносящей прибыль
• Сведения о персонале: Ведите учет местонахождения и мест работы ключевых сотрудников
• Документирование принятия решений: Фиксируйте места принятия деловых решений, проведения переговоров и подписания договоров
• Подтверждающие сведения о клиентах: Документируйте местонахождение клиентов и места оказания услуг
• Регулярный пересмотр: Повторно оценивайте обоснованность заявлений об освобождении доходов из источников за пределами Гонконга при каждом изменении фактических обстоятельств деятельности

6. Соблюдение требований к ежегодному аудиту

Согласно части 9 Ордонанса о компаниях Гонконга, каждая компания, зарегистрированная в Гонконге (за исключением неактивных компаний), обязана иметь ежегодную финансовую отчетность, прошедшую аудит:

• Требование о привлечении лицензированного CPA: Для проведения обязательного аудита привлекайте лицензированного сертифицированного публичного бухгалтера (CPA)
• Своевременная подача: Подавайте декларации по налогу на прибыль в установленный срок (как правило, в течение одного месяца с даты выдачи, с возможностью продления)
• Новые пункты за 2024/25 год: Учтите, что декларации по налогу на прибыль за 2024/25 год включают новые пункты, в том числе вычеты расходов на восстановление арендованных помещений до первоначального состояния
• Риск расчетного начисления налога: Не допускайте задержек; при несвоевременной подаче деклараций IRD может произвести расчетные начисления налога, подлежащие немедленной уплате

Санкции и последствия несоблюдения требований

Понимание системы санкций необходимо для управления риском несоблюдения требований:

Взгляд в будущее: предстоящие изменения в налогообложении

Налоговая среда Гонконга продолжит меняться под влиянием международных тенденций:

Возможные будущие изменения

• Введение UTPR: Хотя введение правила о недостаточно облагаемой прибыли (UTPR) в настоящее время отложено, оно может быть внедрено после дополнительного изучения и международного согласования
• Расширение пострановой отчетности CbC: Расширение требований к пострановой отчетности в соответствии с изменениями, разрабатываемыми ОЭСР
• Налогообложение цифровой экономики: Возможное внедрение мер Компонента 1 (Pillar One), направленных на налогообложение цифровой экономики
• Интеграция с раскрытием информации в области ESG: Возможная интеграция требований к налоговой прозрачности с системами отчетности в области ESG
• Расширение автоматического обмена: Дальнейшее расширение сети соглашений об автоматическом обмене информацией
• Технологическое обеспечение соблюдения требований: Расширение использования IRD аналитики данных и искусственного интеллекта для отбора налогоплательщиков для проверок и оценки рисков

Подготовка к постоянным изменениям

Чтобы продолжать соблюдать требования в этой динамичной среде:

• Отслеживание изменений законодательства: Регулярно изучайте объявления Департамента внутренних доходов (IRD), ведомственные разъяснения и практические указания (DIPNs), а также изменения законодательства
• Профессиональные консультанты: Привлекайте квалифицированных налоговых специалистов для соблюдения сложных нормативных требований
• Внутреннее обучение: Обеспечивайте непрерывное обучение сотрудников финансовых и налоговых подразделений новым требованиям
• Инвестиции в технологии: Внедряйте технологические решения в области налогообложения для выполнения растущих требований к данным и отчетности
• Сценарное планирование: Моделируйте потенциальное влияние будущих налоговых изменений на деятельность бизнеса и эффективные налоговые ставки

Заключение

За последние два года налоговая среда Гонконга претерпела кардинальные изменения в связи с внедрением Pillar Two, расширением режима FSIE, отменой гербовых сборов в отношении жилой недвижимости и усилением контроля за трансфертным ценообразованием. IRD адаптировал методики налоговых проверок к новым аспектам соблюдения требований, сосредоточившись на таких сложных вопросах, как расчет глобального минимального налога, определение источника прибыли от отчуждения активов, проверка экономического присутствия и документация по трансфертному ценообразованию.

Для предприятий, работающих в Гонконге, соблюдение налоговых требований предполагает переход от реактивной подготовки налоговых деклараций к проактивному налоговому управлению. Это включает создание надежных систем документирования, отслеживание международных изменений в сфере налогообложения, привлечение профессиональных консультантов и внедрение технологических решений для соблюдения требований. Компании, инвестирующие в комплексные системы обеспечения налогового соответствия, будут лучше подготовлены к управлению рисками налоговых проверок, предотвращению штрафов и сохранению привлекательности Гонконга как делового и финансового центра.

Двухуровневая система налога на прибыль (8.25% на первые HKD 2 миллиона и 16.5% на сумму сверх этого порога для корпораций) остается одной из самых конкурентоспособных в мире, а Гонконг по-прежнему предлагает благоприятную среду для бизнеса. Однако времена минимальных требований к соблюдению налогового законодательства прошли. Современная налоговая среда Гонконга требует развитых механизмов обеспечения соответствия, особенно от многонациональных предприятий и компаний, осуществляющих трансграничные операции.

По мере дальнейшего изменения мировой налоговой среды под влиянием внедрения BEPS 2.0, инициатив по налогообложению цифровой экономики и ужесточения требований к прозрачности Гонконг продолжит адаптировать свою налоговую систему и правоприменительную практику. Предприятия, которые следят за изменениями, поддерживают высокое качество документации и заблаговременно обеспечивают соблюдение требований, смогут успешно развиваться в этой меняющейся среде.