Phối hợp thuế Trung Quốc-Hồng Kông và những diễn biến cải cách gần đây

Tổng quan về phối hợp thuế Trung Quốc-Hồng Kông

Mối quan hệ thuế giữa Trung Quốc Đại lục và Đặc khu hành chính Hồng Kông (HKSAR) đại diện cho một trong những khuôn khổ phối hợp thuế xuyên biên giới phức tạp nhất ở châu Á. Thỏa thuận giữa Trung Quốc Đại lục và Đặc khu hành chính Hồng Kông về việc tránh đánh thuế hai lần và ngăn ngừa trốn thuế đối với thuế thu nhập (Hiệp định tránh đánh thuế hai lần Trung Quốc-Hồng Kông), ban đầu được ký vào ngày 21 tháng 8 năm 2006, đã trải qua những cải cách đáng kể thông qua năm nghị định thư, với Nghị định thư thứ năm đánh dấu một cột mốc quan trọng trong việc điều chỉnh thỏa thuận này với các tiêu chuẩn BEPS quốc tế.

Tính đến tháng 6 năm 2025, Hồng Kông đã ký kết các Hiệp định tránh đánh thuế hai lần toàn diện với 52 quốc gia và khu vực, trong đó thỏa thuận Trung Quốc-Hồng Kông vẫn là quan trọng nhất về kinh tế do các hoạt động đầu tư và kinh doanh xuyên biên giới rộng lớn giữa hai khu vực pháp lý. Khuôn khổ phối hợp mở rộng ra ngoài các điều khoản DTA truyền thống để bao gồm các biện pháp chuyên biệt cho Khu vực Vịnh Lớn Quảng Đông-Hồng Kông-Macao (GBA) và các cơ chế hợp tác hành chính nâng cao.

Nghị định thư thứ năm: Các cải cách lớn và việc thực hiện BEPS

Bối cảnh và ngày có hiệu lực

Vào ngày 19 tháng 7 năm 2019, Bộ trưởng Tài chính Hồng Kông, ông Paul Chan, và Cục trưởng Cục Thuế Nhà nước, ông Wang Jun, đã ký Nghị định thư thứ năm của Hiệp định tránh đánh thuế hai lần Trung Quốc-Hồng Kông. Sau khi hoàn tất các thủ tục phê duyệt ở cả hai bên, Nghị định thư có hiệu lực vào ngày 6 tháng 12 năm 2019. Nghị định thư có hiệu lực tại Trung Quốc Đại lục vào ngày 1 tháng 1 năm 2020 và tại Hồng Kông vào ngày 1 tháng 4 năm 2020.

Nghị định thư thứ năm đại diện cho bản cập nhật toàn diện nhất cho Hiệp định tránh đánh thuế hai lần Trung Quốc-Hồng Kông kể từ khi thành lập, kết hợp các yếu tố chính của sáng kiến Chống xói mòn cơ sở thuế và chuyển dịch lợi nhuận (BEPS) của OECD để ngăn chặn lạm dụng hiệp định và đảm bảo các lợi ích của hiệp định thuế được cấp trong các trường hợp thích hợp.

Các điều khoản chính của Nghị định thư thứ năm

1. Các thực thể cư trú kép

Một trong những thay đổi quan trọng nhất là giải quyết việc xử lý các thực thể cư trú kép. Trước Nghị định thư thứ năm, tình trạng cư trú thuế của doanh nghiệp được xác định chỉ dựa vào nơi quản lý hiệu quả. Nghị định thư thứ năm giới thiệu một khuôn khổ mạnh mẽ hơn:

• Khi một người (không phải cá nhân) là cư dân của cả Trung Quốc Đại lục và Hồng Kông, tình trạng cư trú thuế phải được xác định thông qua thỏa thuận chung giữa các cơ quan có thẩm quyền.
• Các yếu tố cần xem xét bao gồm: nơi quản lý hiệu quả, nơi thành lập và các sự kiện liên quan khác.
• Điều quan trọng là, nếu không đạt được thỏa thuận chung, thực thể sẽ không được hưởng bất kỳ lợi ích nào của Hiệp định tránh đánh thuế hai lần.
• Điều khoản này ngăn chặn các thực thể yêu cầu lợi ích cư trú kép và loại bỏ các cơ hội mua sắm hiệp định.

2. Định nghĩa cơ sở thường trú (PE) mở rộng

Nghị định thư thứ năm hiện đại hóa định nghĩa PE để giải quyết các thỏa thuận đại lý thường được sử dụng để tránh tình trạng PE:

• Định nghĩa PE đại lý phụ thuộc đã được mở rộng đáng kể.
• Một PE được coi là tồn tại nếu một người ở một quốc gia ký kết thường xuyên ký kết hợp đồng, hoặc đóng vai trò chính dẫn đến việc ký kết các hợp đồng được doanh nghiệp ký kết thường xuyên mà không có sửa đổi đáng kể.
• Điều này ngăn chặn các thỏa thuận mà các đại lý về mặt kỹ thuật tránh ký kết hợp đồng nhưng thực tế thực hiện các chức năng bán hàng.
• Định nghĩa mở rộng phù hợp với các khuyến nghị của Hành động 7 BEPS về việc ngăn chặn việc tránh tình trạng PE một cách giả tạo.

3. Kiểm tra mục đích chính (PPT) - Điều khoản chống lạm dụng

Điều 24A giới thiệu một kiểm tra mục đích chính để chống lại việc lạm dụng hiệp định:

• Các lợi ích của Hiệp định tránh đánh thuế hai lần sẽ bị từ chối nếu có lý do hợp lý để kết luận rằng việc đạt được các lợi ích này là một trong những mục đích chính của bất kỳ thỏa thuận hoặc giao dịch nào.
• Các lợi ích vẫn có thể được cấp nếu thỏa thuận phù hợp với mục tiêu và mục đích của Hiệp định tránh đánh thuế hai lần.
• Kiểm tra chủ quan này yêu cầu các cơ quan thuế kiểm tra bản chất thương mại và mục đích thực tế của các cấu trúc yêu cầu lợi ích của Hiệp định tránh đánh thuế hai lần.
• Người nộp thuế phải sẵn sàng chứng minh rằng các lợi ích thuế là ngẫu nhiên chứ không phải là động cơ chính cho các thỏa thuận kinh doanh.

4. Giáo viên và nhà nghiên cứu

Nghị định thư thứ năm bao gồm các điều khoản mới đặc biệt giải quyết các trao đổi học thuật:

• Chế độ rõ ràng về thuế đối với các khoản thù lao nhận được bởi giáo viên và nhà nghiên cứu hoạt động ở cả hai khu vực pháp lý.
• Tạo điều kiện hợp tác học thuật đồng thời cung cấp sự chắc chắn về thuế cho các tổ chức giáo dục và cá nhân.
• Hỗ trợ số lượng ngày càng tăng các chương trình nghiên cứu chung và trao đổi học thuật giữa các tổ chức Đại lục và Hồng Kông.

5. Lợi tức vốn từ cổ phiếu

Nghị định thư cập nhật các điều khoản về lợi tức vốn để ngăn chặn việc tránh thuế thông qua các cấu trúc thực thể thay thế:

• Mở rộng quyền đánh thuế đối với cổ phiếu để bao gồm các lợi ích tương đương trong các thực thể khác như công ty hợp danh và quỹ tín thác.
• Cập nhật ngưỡng chuyển nhượng cổ phiếu gián tiếp từ "không dưới 50%" thành "hơn 50%".
• Thay đổi này phù hợp với các quy tắc chuyển nhượng gián tiếp của Trung Quốc Đại lục theo Thông báo 7 (2015) của SAT.

Thuế suất thuế khấu trừ theo Hiệp định tránh đánh thuế hai lần Trung Quốc-Hồng Kông

Khuôn khổ thuế khấu trừ của Hồng Kông

Hồng Kông duy trì hệ thống thuế lãnh thổ với các nghĩa vụ thuế khấu trừ hạn chế:

• Cổ tức: Không áp dụng thuế khấu trừ đối với các khoản thanh toán cổ tức cho cư dân hoặc người không cư trú.
• Lãi suất: Không áp dụng thuế khấu trừ đối với các khoản thanh toán lãi suất.
• Tiền bản quyền: Thuế khấu trừ áp dụng cho tiền bản quyền trả cho người không cư trú với các mức thuế suất khác nhau tùy thuộc vào hệ thống thuế lợi nhuận hai cấp:
  • 2,475% trên 6,67 triệu HKD đầu tiên của tổng thu nhập tiền bản quyền (tỷ lệ lợi nhuận ước tính 30% × thuế suất 8,25%).
  • 4,95% trên các khoản vượt quá 6,67 triệu HKD (30% × thuế suất 16,5%).
  • Nếu người nhận là một công ty không cư trú liên kết, thuế suất là 16,5% trên lợi nhuận ước tính.

Khuôn khổ thuế khấu trừ của Trung Quốc Đại lục

Trung Quốc áp dụng thuế khấu trừ đối với các loại thu nhập khác nhau được trả cho các doanh nghiệp không cư trú không có cơ sở hoặc địa điểm kinh doanh tại Trung Quốc. Thuế suất nội địa tiêu chuẩn là 10% trên tổng thu nhập từ cổ tức, lãi suất, cho thuê tài sản, tiền bản quyền và các thu nhập thụ động khác có nguồn gốc từ Trung Quốc.

Thuế suất giảm theo Hiệp định tránh đánh thuế hai lần

Yêu cầu về chủ sở hữu hưởng lợi

Thực hiện Thuế Tối thiểu Toàn cầu

Thuế Bổ sung Tối thiểu Hồng Kông (HKMTT)

Hồng Kông đã thực hiện các quy tắc Chống Xói mòn Cơ sở Thuế Toàn cầu (GloBE) của OECD, thường được gọi là Trụ cột Hai, thông qua chế độ Thuế Bổ sung Tối thiểu Hồng Kông.

Phạm vi và Ứng dụng

• Ngày có hiệu lực: Áp dụng cho các năm tài chính bắt đầu vào hoặc sau ngày 1 tháng 1 năm 2025
• Ngưỡng: Các tập đoàn đa quốc gia (MNE) có doanh thu hợp nhất hàng năm từ 750 triệu EUR trở lên
• Mức thuế tối thiểu: Đảm bảo các thực thể thành viên nộp thuế suất hiệu quả ít nhất 15%
• Quy tắc Bao gồm Thu nhập (IIR): Áp dụng cho các thực thể mẹ có trụ sở tại Hồng Kông của các tập đoàn MNE thuộc phạm vi áp dụng

Các tính năng chính

• Thuế bổ sung áp dụng theo các quy tắc GloBE và HKMTT được coi là thuế lợi nhuận theo Sắc lệnh Thuế Nội địa
• Bắt buộc nộp tờ khai thuế lợi nhuận điện tử cho các thực thể bị ảnh hưởng từ năm đánh giá 2025/26 trở đi
• Các cơ chế thủ tục thỏa thuận chung có sẵn theo các Hiệp định DTA toàn diện của Hồng Kông để giải quyết các tranh chấp xuyên biên giới
• Tính toán dựa trên các quy tắc GloBE, xem xét thuế suất hiệu quả cho từng khu vực pháp lý nơi MNE hoạt động

Ý nghĩa đối với các cấu trúc Trung Quốc-Hồng Kông

Thuế tối thiểu toàn cầu có ý nghĩa quan trọng đối với các tập đoàn MNE có hoạt động trải rộng khắp Hồng Kông và Trung Quốc Đại lục:

• Phân tích thuế suất hiệu quả: Các tập đoàn phải tính toán thuế suất hiệu quả riêng cho các khu vực pháp lý Hồng Kông và Trung Quốc
• Thuế suất cao của Trung Quốc: Thuế suất CIT tiêu chuẩn 25% của Trung Quốc Đại lục (hoặc 15% đối với các chế độ ưu đãi) thường vượt quá mức tối thiểu 15%, do đó thuế bổ sung thường phát sinh ở các khu vực pháp lý có thuế suất thấp khác chứ không phải ở Trung Quốc
• Thuế suất của Hồng Kông: Thuế suất lợi nhuận tiêu chuẩn 16,5% của Hồng Kông cũng vượt quá 15%, nhưng thuế suất hai bậc (8,25% trên 2 triệu HKD đầu tiên) có thể dẫn đến thuế suất hiệu quả thấp hơn, đòi hỏi phân tích
• Yêu cầu về bản chất: Tăng cường tập trung vào bản chất kinh tế ở cả hai khu vực pháp lý để đảm bảo phân bổ thu nhập và thuế suất hiệu quả phù hợp
• Phối hợp: Cần có cách tiếp cận phối hợp giữa các thực thể Hồng Kông và Trung Quốc để mô hình hóa và quản lý rủi ro thuế tối thiểu toàn cầu

Hợp tác Hành chính và Giải quyết Tranh chấp

Trao đổi thông tin

Hiệp định DTA Trung Quốc-Hồng Kông bao gồm các điều khoản mạnh mẽ về trao đổi thông tin thuế giữa hai khu vực pháp lý:

• Điều khoản Trao đổi Thông tin: Cho phép các cơ quan có thẩm quyền trao đổi thông tin liên quan đến việc quản lý DTA và luật thuế trong nước
• Trao đổi Tự động: Báo cáo theo quốc gia (Country-by-Country Reports) phải được trao đổi tự động theo Thỏa thuận Cơ quan có thẩm quyền Đa phương
• Theo yêu cầu: Thông tin cụ thể có thể được yêu cầu liên quan đến các đối tượng nộp thuế cụ thể
• Bảo mật: Thông tin được trao đổi phải tuân thủ các yêu cầu bảo mật nghiêm ngặt

Thủ tục Thỏa thuận Chung (MAP)

Hiệp định DTA Trung Quốc-Hồng Kông cung cấp một thủ tục thỏa thuận chung để giải quyết các tranh chấp và các trường hợp đánh thuế hai lần:

Khởi xướng:

• Người nộp thuế tin rằng hành động của một hoặc cả hai khu vực pháp lý dẫn đến việc đánh thuế không phù hợp với DTA có thể trình bày trường hợp của mình cho cơ quan có thẩm quyền của khu vực pháp lý cư trú của họ
• Đơn phải được nộp trong vòng ba năm kể từ thông báo đầu tiên về hành động dẫn đến việc đánh thuế trái với DTA

Quy trình:

• Cơ quan có thẩm quyền sẽ cố gắng giải quyết vụ việc đơn phương nếu sự phản đối là chính đáng
• Nếu không thể giải quyết đơn phương, các cơ quan có thẩm quyền sẽ cố gắng giải quyết vụ việc bằng thỏa thuận chung
• Được phép liên hệ trực tiếp giữa các cơ quan có thẩm quyền để đạt được thỏa thuận

Các trường hợp MAP phổ biến:

• Các tranh chấp về giá chuyển giao liên quan đến các giao dịch giữa các bên liên quan giữa các thực thể Hồng Kông và Trung Quốc
• Xác định tình trạng cư trú kép theo Nghị định thư thứ năm
• Các tranh chấp về cơ sở thường trú
• Phân loại thu nhập (ví dụ: liệu các khoản thanh toán có cấu thành tiền bản quyền, phí dịch vụ hay lợi nhuận kinh doanh)
• Xác định quyền sở hữu có lợi để được miễn thuế khấu trừ

Diễn đàn Hợp tác Thuế GBA

Diễn đàn Hợp tác Quản lý Thuế Sáng kiến Vành đai và Con đường được tổ chức tại Hồng Kông vào tháng 9 năm 2024 đã thiết lập các cơ chế hợp tác nâng cao đặc biệt cho Khu vực Vịnh Lớn:

• Thủ tục tinh gọn: Các quy trình hiệu quả hơn để giải quyết các vấn đề thuế xuyên biên giới ảnh hưởng đến người nộp thuế GBA
• Tham vấn thường xuyên: Các cuộc họp định kỳ giữa các cơ quan thuế để thảo luận các vấn đề mới nổi
• Hỗ trợ người nộp thuế: Các sáng kiến chung để cung cấp hướng dẫn cho các doanh nghiệp hoạt động trên các khu vực pháp lý GBA
• Phối hợp giá chuyển giao: Tăng cường hợp tác trong các cuộc kiểm tra giá chuyển giao và APA liên quan đến các thực thể GBA

Các cân nhắc về Tuân thủ Thực tế

Yêu cầu về Tài liệu và Chứng minh

Để yêu cầu thành công các lợi ích theo Hiệp định DTA Trung Quốc-Hồng Kông và các chế độ ưu đãi liên quan, người nộp thuế phải duy trì tài liệu vững chắc:

Để được miễn thuế khấu trừ:

• Giấy chứng nhận tình trạng cư trú từ IRD Hồng Kông (có giá trị trong năm dương lịch hoặc thời gian cụ thể)
• Tuyên bố chủ sở hữu có lợi và bằng chứng hỗ trợ
• Sơ đồ cấu trúc công ty thể hiện quyền sở hữu có lợi cuối cùng
• Tài liệu về bản chất chứng minh lý do thương mại cho thực thể Hồng Kông
• Phân tích giải quyết Thử nghiệm Mục đích Chính theo Nghị định thư thứ năm

Đối với Trợ cấp IIT GBA:

• Hợp đồng lao động hoặc thỏa thuận dịch vụ
• Bằng chứng thanh toán IIT tại thành phố GBA
• Chứng chỉ trình độ hoặc bằng cấp chuyên môn
• Tài liệu cư trú (hộ chiếu, hồ sơ du lịch, bằng chứng chỗ ở)
• Chi tiết tài khoản ngân hàng Trung Quốc
• Giấy chứng nhận hồ sơ thuế sạch ba năm

Đối với Giá chuyển giao:

• Hồ sơ gốc (Master File) và Hồ sơ địa phương (Local File) được chuẩn bị trong vòng 9 tháng kể từ cuối năm tài chính
• Tài liệu đồng thời hỗ trợ định giá theo nguyên tắc thị trường
• Phân tích chức năng, nghiên cứu so sánh và phân tích kinh tế
• Thỏa thuận giữa các công ty cho tất cả các giao dịch giữa các bên liên quan
• Báo cáo theo quốc gia (Country-by-Country Report) cho các tập đoàn MNE lớn

Các sai sót tuân thủ phổ biến

• Thiếu bản chất: Các thực thể Hồng Kông không có bản chất kinh tế đầy đủ có thể không vượt qua các bài kiểm tra chủ sở hữu có lợi và bị từ chối các lợi ích DTA
• Khoảng trống tài liệu: Không chuẩn bị tài liệu về giá chuyển giao trong khung thời gian yêu cầu hoặc không duy trì hồ sơ đồng thời
• Lập trường không nhất quán: Đưa ra các lập trường thuế không nhất quán trong các hồ sơ Hồng Kông so với Trung Quốc (ví dụ: về giá chuyển giao, tình trạng cư trú hoặc tình trạng PE)
• Bỏ lỡ thời hạn nộp đơn: Không nộp đơn xin trợ cấp GBA, APA hoặc các lợi ích khác trong khung thời gian quy định
• Phân tích PPT không đầy đủ: Không xem xét đầy đủ liệu các thỏa thuận có thể không vượt qua Thử nghiệm Mục đích Chính hay không
• Lỗi điền biểu mẫu: Điền không đầy đủ hoặc không chính xác Biểu mẫu IR1313A/B (giấy chứng nhận cư trú), Biểu mẫu IR1475 (tóm tắt giá chuyển giao) hoặc S2 (tuyên bố tờ khai thuế lợi nhuận)

Các chiến lược quản lý rủi ro

• Đánh giá hàng năm: Thực hiện đánh giá hàng năm về các vị thế thuế xuyên biên giới và nghĩa vụ tuân thủ
• Phê duyệt trước: Cân nhắc các thỏa thuận giá trước cho các giao dịch quan trọng giữa các bên liên quan
• Lập kế hoạch bản chất: Đảm bảo bản chất kinh tế đầy đủ ở cả hai khu vực pháp lý, bao gồm sự hiện diện vật lý, nhân sự có trình độ và ra quyết định thực sự
• Quy trình tài liệu: Thực hiện các quy trình để chuẩn bị và xem xét kịp thời tất cả các tài liệu thuế cần thiết
• Tư vấn chuyên nghiệp: Thuê các cố vấn thuế có chuyên môn về cả hệ thống thuế Hồng Kông và Trung Quốc Đại lục cho các giao dịch phức tạp
• Sẵn sàng MAP: Đối với các vấn đề gây tranh cãi, chuẩn bị tài liệu hỗ trợ đơn xin MAP nếu cần

Những Phát triển Gần đây và Triển vọng Tương lai

Thay đổi quy định năm 2025

Một số phát triển quy định quan trọng đã có hiệu lực vào năm 2025:

• Thuế tối thiểu toàn cầu: HKMTT có hiệu lực đối với các năm tài chính bắt đầu vào ngày 1 tháng 1 năm 2025
• Giấy chứng nhận cư trú thuế Trung Quốc: Các quy định mới của STA có hiệu lực vào ngày 1 tháng 4 năm 2025
• Nộp hồ sơ điện tử bắt buộc: Các tập đoàn MNE thuộc phạm vi áp dụng phải nộp tờ khai thuế lợi nhuận Hồng Kông điện tử từ năm đánh giá 2025/26
• Mở rộng Khu thí điểm GBA: 15 thành phố bổ sung và Đảo Hải Nam được phê duyệt là Khu thí điểm toàn diện thương mại điện tử xuyên biên giới (tháng 4 năm 2025)
• Cải cách thương mại điện tử xuyên biên giới: Các yêu cầu mới về tuân thủ thuế xuất khẩu và báo cáo nền tảng có hiệu lực vào ngày 1 tháng 10 năm 2025

Các xu hướng mới nổi

Tăng cường hợp tác của cơ quan thuế:

• Tiếp tục mở rộng trao đổi thông tin và hợp tác hành chính
• Kiểm toán chung và kiểm tra phối hợp đối với các đối tượng nộp thuế lớn có hoạt động xuyên biên giới
• Sử dụng công nghệ và phân tích dữ liệu nhiều hơn để xác định rủi ro tuân thủ

Đánh thuế nền kinh tế kỹ thuật số:

• Tăng cường tập trung vào việc đánh thuế các dịch vụ kỹ thuật số và thương mại điện tử
• Nghĩa vụ báo cáo nền tảng mở rộng phạm vi kiến thức của cơ quan thuế
• Tiềm năng cải cách hơn nữa khi các đề xuất Trụ cột Một của OECD phát triển

Hội nhập GBA:

• Tiếp tục đổi mới chính sách để tạo điều kiện kinh doanh xuyên biên giới trong GBA
• Mở rộng các ưu đãi thuế và chính sách ưu đãi
• Tăng cường hợp tác hành chính giữa các cơ quan thuế GBA
• Tiềm năng hài hòa hóa hơn nữa một số thủ tục thuế

Bản chất hơn hình thức:

• Ngày càng nhấn mạnh vào bản chất kinh tế và lý do thương mại
• Kiểm tra kỹ lưỡng hơn các cấu trúc dựa trên thuế thiếu mục đích kinh doanh thực sự
• Tiếp tục áp dụng các điều khoản chống lạm dụng bao gồm Thử nghiệm Mục đích Chính

Mở rộng mạng lưới DTA của Hồng Kông

Tính đến tháng 6 năm 2025, Hồng Kông đã ký kết các Hiệp định DTA toàn diện với 52 quốc gia và khu vực và đang đàm phán với 19 khu vực pháp lý bổ sung bao gồm Đức, Na Uy, Síp và Venezuela. Mạng lưới mở rộng này nâng cao vị thế của Hồng Kông như một trung tâm kinh doanh quốc tế và cung cấp các cơ hội bổ sung để cấu trúc hiệu quả về thuế trong giới hạn của việc lập kế hoạch thuế hợp pháp.