SPAC Hồng Kông và Thuế trước bạ

Thông tin chính: SPAC tại Hồng Kông và thuế tem

• Triển khai khuôn khổ SPAC: Ngày 1 tháng 1 năm 2022 theo Chương 18B của Quy tắc Niêm yết
• Thuế suất thuế tem: Tổng cộng 0.2% đối với chuyển nhượng cổ phiếu (0.1% bên mua + 0.1% bên bán) - giảm từ mức 0.13%, có hiệu lực từ ngày 17 tháng 11 năm 2023
• Yêu cầu tối thiểu đối với IPO: Tổng số tiền huy động trước khi trừ chi phí là 1 tỷ HK$, với giá cổ phiếu tối thiểu là 10 HK$
• Thời hạn de-SPAC: 24 tháng để công bố, 36 tháng để hoàn tất việc hợp nhất kinh doanh
• Thay đổi quy định năm 2024: Các điều chỉnh tạm thời có hiệu lực từ ngày 1 tháng 9 năm 2024 đến ngày 31 tháng 8 năm 2027 làm giảm yêu cầu về đầu tư PIPE
• Yêu cầu về tài khoản tín thác: 100% số tiền thu được từ IPO được giữ trong tài khoản tín thác tại Hồng Kông, được bảo vệ tách biệt khỏi các tài sản khác
• Hoạt động gần đây: Một giao dịch de-SPAC đã hoàn tất trong nửa đầu năm 2025; Hồng Kông giành lại vị trí số 1 toàn cầu về IPO

Giảm yêu cầu về đầu tư PIPE

Mức đầu tư tối thiểu của bên thứ ba độc lập (PIPE - đầu tư tư nhân vào vốn cổ phần đại chúng) đối với các giao dịch de-SPAC hiện là mức thấp hơn trong hai mức sau:

• Giá trị được tính theo thang tỷ lệ giảm dần ban đầu (Quy tắc Niêm yết 18B.41), hoặc
• 500 triệu HK$ (ngưỡng đơn giản hóa mới)

Yêu cầu trước đây: Thang tỷ lệ giảm dần từ 25% (đối với mức định giá dưới 2 tỷ HK$) xuống 7.5% (đối với mức định giá từ 7 tỷ HK$ trở lên)

Cách áp dụng thuế tem đối với IPO

• Phát hành trên thị trường sơ cấp: Không áp dụng thuế tem đối với việc đăng ký mua lần đầu cổ phiếu mới phát hành
• Cổ phiếu của bên sáng lập: Được phát hành với giá trị đối giá danh nghĩa; không áp dụng thuế tem khi cấp lần đầu
• Chứng quyền SPAC: Việc cấp chứng quyền lần đầu được miễn thuế; thuế tem chỉ áp dụng khi thực hiện quyền
• Giao dịch thứ cấp: Sau khi niêm yết, tất cả các giao dịch cổ phiếu SPAC trên thị trường thứ cấp giữa các nhà đầu tư chuyên nghiệp đều chịu thuế tem theo mức tiêu chuẩn 0.2%

Tên SPAC: Hongkong Innovation Acquisition Corp

Quy mô IPO: HK$1.5 tỷ

Giá cổ phiếu: HK$10.00

Số cổ phiếu phát hành: 150,000,000 cổ phiếu

Cổ phiếu của bên sáng lập: 30,000,000 cổ phiếu (20% tổng số) với giá danh nghĩa HK$0.01

Thuế tem đối với việc đăng ký mua cổ phiếu trong đợt IPO: HK$0 (phát hành mới được miễn thuế)

Thuế tem đối với cổ phiếu của bên sáng lập: HK$0 (phát hành mới được miễn thuế)

Nếu Nhà đầu tư chuyên nghiệp A mua cổ phiếu trị giá HK$10 triệu trên thị trường thứ cấp:

Giá trị giao dịch: HK$10,000,000

Thuế tem của bên mua (0.1%): HK$10,000

Thuế tem của bên bán (0.1%): HK$10,000

Tổng thuế tem: HK$20,000

SPAC: Hongkong Innovation Acquisition Corp (trong ví dụ trước)

Công ty mục tiêu: GreenTech Solutions Limited (công ty công nghệ)

Giá trị định giá De-SPAC: HK$5 tỷ

Cấu trúc: Hoán đổi cổ phần - Cổ đông của công ty mục tiêu nhận cổ phần của công ty kế thừa

Đầu tư PIPE: HK$600 triệu từ các nhà đầu tư tổ chức

Cổ phần được mua lại theo yêu cầu của cổ đông: 20% cổ phần SPAC (giá trị HK$300 triệu)

Tính thuế trước bạ:

1. Chuyển nhượng cổ phần của công ty mục tiêu cho SPAC:

Nếu công ty mục tiêu được thành lập/niêm yết tại Hồng Kông: 0.2% × HK$5,000,000,000 = HK$10,000,000

Nếu công ty mục tiêu là công ty nước ngoài: Có thể được miễn thuế (không có chuyển nhượng chứng khoán Hồng Kông)

2. Đầu tư PIPE (Phát hành cổ phần mới):

Thuế trước bạ: HK$0 (phát hành mới được miễn thuế)

3. Cổ đông yêu cầu mua lại cổ phần:

0.2% × HK$300,000,000 = HK$600,000

(Phân bổ giữa các cổ đông yêu cầu mua lại cổ phần và SPAC)

Tổng thuế trước bạ có thể phát sinh: HK$10,600,000 (nếu cổ phần của công ty mục tiêu là chứng khoán Hồng Kông)

Hoặc: HK$600,000 (nếu công ty mục tiêu là công ty nước ngoài, chỉ giao dịch mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông chịu thuế)

Khung áp dụng thuế trước bạ đối với chứng quyền

Cấp chứng quyền lần đầu:

• Không áp dụng thuế trước bạ đối với việc phát hành lần đầu chứng quyền SPAC hoặc chứng quyền dành cho bên sáng lập
• Chứng quyền thể hiện các quyền theo hợp đồng, không phải quyền sở hữu thụ hưởng đối với cổ phần

Thực hiện chứng quyền:

• Thuế trước bạ được áp dụng khi người nắm giữ chứng quyền thực hiện chứng quyền và nhận cổ phần
• Việc thực hiện chứng quyền được coi là chuyển nhượng quyền lợi thụ hưởng đối với cổ phần
• Thuế được tính ở mức 0.2% giá thực hiện hoặc giá trị thị trường (tùy theo giá trị nào cao hơn)

Giới hạn pha loãng do chứng quyền theo quy định của HKEX:

• Tổng mức pha loãng từ tất cả chứng quyền (chứng quyền SPAC + chứng quyền dành cho bên sáng lập) được giới hạn ở mức 50%
• Chặt chẽ hơn các cơ chế quản lý SPAC của Hoa Kỳ

Chứng quyền được cấp cho bên sáng lập: 15,000,000 chứng quyền với giá HK$0.01 mỗi chứng quyền

Giá thực hiện: HK$11.50 mỗi cổ phần

Giá thị trường tại thời điểm thực hiện: HK$25.00 mỗi cổ phần

Số chứng quyền bên sáng lập thực hiện: 10,000,000 chứng quyền

Giá trị đối giá khi thực hiện: 10,000,000 × HK$11.50 = HK$115,000,000

Giá trị thị trường tại thời điểm thực hiện: 10,000,000 × HK$25.00 = HK$250,000,000

Cơ sở tính thuế trước bạ (giá trị cao hơn): HK$250,000,000

Thuế trước bạ (0.2%): HK$250,000,000 × 0.2% = HK$500,000

(Thông thường được phân bổ giữa công ty và người nắm giữ chứng quyền, mỗi bên chịu 0.1%)

Cấu trúc công ty mục tiêu ở nước ngoài

Nếu công ty mục tiêu được thành lập bên ngoài Hồng Kông (ví dụ: Quần đảo Cayman, Quần đảo Virgin thuộc Anh) và không niêm yết tại Hồng Kông, việc hoán đổi cổ phiếu có thể không liên quan đến "chứng khoán Hồng Kông" và có thể được miễn thuế tem.

Chiến lược: Cấu trúc việc nắm giữ công ty mục tiêu thông qua các pháp nhân ở nước ngoài khi có cơ sở kinh doanh hợp lý. Đảm bảo cơ cấu này có thực chất thương mại và không nhằm mục đích chủ yếu là tránh thuế tem.

Mua tài sản so với mua cổ phiếu

Việc mua tài sản kinh doanh của công ty mục tiêu thay vì cổ phiếu có thể tránh được thuế tem đối với chuyển nhượng cổ phiếu (mặc dù có thể làm phát sinh các vấn đề khác cần xem xét, chẳng hạn như thuế tem đối với bất động sản nếu giao dịch liên quan đến bất động sản tại Hồng Kông).

Điểm cần cân nhắc: Việc mua tài sản có thể kéo theo các hệ quả thuế khác, bao gồm khả năng bên bán phải chịu thuế lợi nhuận đối với lãi từ thanh lý tài sản và việc mất các thuộc tính thuế.

Hoạt động niêm yết SPAC

• 2022: Năm SPAC đã hoàn tất chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) trên HKEX (cả năm đợt niêm yết đều diễn ra trong năm 2022)
• 2023-2024: Không có đợt IPO SPAC mới nào trong bối cảnh điều kiện thị trường khó khăn và môi trường lãi suất cao
• Nửa đầu năm 2025: Thị trường khởi sắc trở lại với một giao dịch de-SPAC được hoàn tất; sự quan tâm đối với SPAC như một phương thức niêm yết linh hoạt đã quay trở lại
• Tổng quan thị trường IPO nửa đầu năm 2025: Hồng Kông giành lại vị trí số 1 toàn cầu với 109.4 tỷ HK$ được huy động (44 đợt IPO, bao gồm 1 giao dịch de-SPAC)

Những điểm chính về FSIE dành cho nhà đầu tư SPAC

Thu nhập có nguồn gốc nước ngoài thuộc diện quy định (SFSI) bao gồm:

• Thu nhập từ lãi
• Thu nhập từ cổ tức
• Lãi từ việc chuyển nhượng phần vốn chủ sở hữu
• Thu nhập từ tài sản trí tuệ
• Lãi từ việc chuyển nhượng các tài sản khác (phạm vi được mở rộng từ ngày 1 tháng 1 năm 2024)

Quy tắc chính: SFSI mà người nộp thuế là doanh nghiệp nhận được tại Hồng Kông được coi là có nguồn gốc tại Hồng Kông và phải chịu thuế, trừ khi đáp ứng yêu cầu về thực chất kinh tế hoặc được áp dụng cơ chế miễn thuế đối với khoản tham gia góp vốn.

Tác động thực tiễn:

• Các công ty nắm giữ vốn tại Hồng Kông nhận cổ tức từ nước ngoài hoặc lãi chuyển nhượng từ các khoản đầu tư SPAC có thể phải chịu thuế, trừ khi đáp ứng các điều kiện miễn thuế
• Tiêu chí về thực chất kinh tế yêu cầu có đầy đủ nhân viên, chi phí hoạt động và văn phòng thực tế tại Hồng Kông
• Cơ chế miễn thuế đối với khoản tham gia góp vốn áp dụng cho các khoản nắm giữ vốn chủ sở hữu đủ điều kiện (thông thường là nắm giữ từ 5% trở lên trong ít nhất 12 tháng)
• Khuyến nghị các nhà đầu tư SPAC là doanh nghiệp có các khoản nắm giữ vốn ở nước ngoài tham vấn chuyên gia về cơ cấu thuế

Các thời hạn đóng dấu quan trọng

• Văn kiện được ký kết tại Hồng Kông: Trong vòng 30 ngày sau khi ký kết
• Văn kiện được ký kết ngoài Hồng Kông: Trong vòng 30 ngày kể từ lần đầu nhận được tại Hồng Kông
• Phạt do đóng dấu chậm:
  • Tối đa gấp 2 lần số thuế nếu chậm ≤ 1 tháng
  • Tối đa gấp 4 lần số thuế nếu chậm ≤ 2 tháng
  • Tối đa gấp 10 lần số thuế nếu chậm > 2 tháng
• Văn kiện chưa được đóng dấu: Không được chấp nhận làm chứng cứ tại các tòa án Hồng Kông

Tình huống giả định: Asia Technology Acquisition Corp (ATAC)

Giai đoạn 1: IPO của SPAC (tháng 1 năm 2024)

Cơ cấu:

• Tên SPAC: Asia Technology Acquisition Corp (ATAC)
• Quy mô IPO: HK$2 tỷ (200 triệu đơn vị với giá HK$10 mỗi đơn vị)
• Mỗi đơn vị: 1 cổ phiếu + 1/2 chứng quyền
• Giá thực hiện chứng quyền: HK$11.50
• Cổ phiếu của nhà sáng lập: 40 triệu cổ phiếu (20% tổng số) được phát hành với giá HK$0.01
• Chứng quyền của nhà sáng lập: 10 triệu chứng quyền với giá HK$0.01
• Nhà đầu tư chuyên nghiệp: 80 nhà đầu tư tổ chức, 25 nhà đầu tư chuyên nghiệp khác

Thuế tem - IPO của SPAC:

• Đăng ký mua đơn vị chào bán ra công chúng: HK$0 (phát hành mới được miễn thuế)
• Phát hành cổ phiếu của nhà sáng lập: HK$0 (phát hành mới được miễn thuế)
• Phát hành chứng quyền của nhà sáng lập: HK$0 (việc cấp ban đầu được miễn thuế)

Giao dịch thứ cấp (6 tháng đầu):

• Giá trị giao dịch bình quân hằng ngày: HK$50 triệu
• Thuế tem hằng ngày: HK$50M × 0.2% = HK$100,000
• Tổng thuế lũy kế trong 6 tháng: Khoảng HK$12 triệu (120 ngày giao dịch)

Giai đoạn 2: Giao dịch De-SPAC (tháng 9 năm 2024)

Công ty mục tiêu: CloudTech Asia Limited (thành lập tại Quần đảo Cayman, nhà cung cấp hạ tầng công nghệ)

Các điều khoản giao dịch:

• Định giá de-SPAC: HK$8 tỷ
• Cấu trúc: Hoán đổi cổ phần - cổ đông CloudTech nhận cổ phần ATAC (công ty kế nhiệm)
• Đầu tư PIPE: HK$600 triệu từ 5 nhà đầu tư tổ chức (đáp ứng mức tối thiểu đã điều chỉnh là HK$500 triệu)
• Cổ phần được mua lại theo yêu cầu của cổ đông: 15% cổ phần SPAC (30 triệu cổ phần = HK$300 triệu)
• Tỷ lệ sở hữu cuối cùng: Cổ đông CloudTech 70%, cổ đông đại chúng của SPAC 17%, các nhà sáng lập 13%

Thuế tem - Giao dịch de-SPAC:

1. Chuyển nhượng cổ phần CloudTech:

• CloudTech được thành lập tại Quần đảo Cayman (không phải Hồng Kông)
• Chưa niêm yết tại Hồng Kông trước giao dịch
• Kết quả: Không có việc chuyển nhượng cổ phiếu Hồng Kông
• Thuế tem: HK$0

2. Đầu tư PIPE:

• Đăng ký mua cổ phần phát hành mới trị giá HK$600 triệu
• Thuế tem: HK$0 (phát hành mới được miễn thuế)

3. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông:

• 30 triệu cổ phần SPAC được mua lại với giá HK$10.00 mỗi cổ phần
• Giá trị mua lại: HK$300 triệu
• Giá thị trường tại thời điểm mua lại: HK$10.00 (bằng giá trị tài sản tín thác phân bổ theo tỷ lệ)
• Cơ sở tính thuế tem: HK$300 triệu
• Tổng thuế tem (0.2%): HK$600,000
• Phân chia: Cổ đông yêu cầu mua lại cổ phần nộp 0.1% (HK$300,000); SPAC nộp 0.1% (HK$300,000)

Tổng thuế tem đối với giao dịch de-SPAC: HK$600,000

Giai đoạn 3: Sau de-SPAC (từ tháng 10 năm 2024 trở đi)

Thực hiện chứng quyền của nhà sáng lập (6 tháng sau de-SPAC):

• Giá cổ phiếu của công ty kế nhiệm: HK$28.00 (diễn biến tích cực)
• Các nhà sáng lập thực hiện 8 triệu chứng quyền
• Giá thực hiện: HK$11.50 mỗi cổ phần
• Giá trị thanh toán khi thực hiện: 8M × HK$11.50 = HK$92 triệu
• Giá trị thị trường: 8M × HK$28.00 = HK$224 triệu
• Cơ sở tính thuế tem (giá trị cao hơn): HK$224 triệu
• Thuế tem (0.2%): HK$448,000

Giao dịch thứ cấp thường xuyên:

• Nhà đầu tư cá nhân hiện có thể đầu tư vào công ty kế nhiệm
• Thanh khoản gia tăng: Giá trị giao dịch bình quân hằng ngày đạt HK$200 triệu
• Thuế tem hằng ngày: HK$200M × 0.2% = HK$400,000
• Số thuế tem đóng góp hằng năm: Khoảng HK$100 triệu (250 ngày giao dịch)

Tổng hợp tác động về thuế tem

Những nhận định chính:

• Cấu trúc sử dụng công ty mục tiêu ở nước ngoài đã loại bỏ khoản thuế tem đáng kể đối với việc hoán đổi cổ phần trong giao dịch de-SPAC
• Các đợt phát hành sơ cấp (IPO, PIPE) không phát sinh thuế tem
• Hoạt động giao dịch thường xuyên trên thị trường thứ cấp tạo nguồn thu thuế tem đáng kể cho chính quyền Hồng Kông
• Việc hoạch định cấu trúc phù hợp đã giảm chi phí giao dịch đồng thời bảo đảm tuân thủ quy định

Những điểm chính cần lưu ý

• Khung pháp lý về SPAC tại Hồng Kông: Chương 18B, có hiệu lực từ ngày 1 tháng 1 năm 2022, tạo ra lộ trình nghiêm ngặt nhưng chú trọng chất lượng cho các SPAC, với quy mô IPO tối thiểu HK$1 tỷ, giới hạn đối tượng tham gia ở các nhà đầu tư chuyên nghiệp và yêu cầu đầu tư PIPE bắt buộc được giảm xuống mức trần HK$500 triệu (từ tháng 9 năm 2024 đến tháng 8 năm 2027).
• Nội dung cơ bản về thuế tem: Hồng Kông áp dụng tổng mức thuế 0.2% (0.1% đối với bên mua + 0.1% đối với bên bán) cho việc chuyển nhượng cổ phiếu Hồng Kông, giảm từ mức 0.26% kể từ ngày 17 tháng 11 năm 2023. Thuế tem chiếm khoảng 90% các khoản phí giao dịch chính thức của HKEX.
• Xử lý thuế đối với IPO của SPAC: Việc đăng ký mua lần đầu cổ phần SPAC, cổ phần của nhà sáng lập và chứng quyền trong đợt IPO không phát sinh thuế tem (phát hành mới được miễn thuế). Giao dịch thứ cấp giữa các nhà đầu tư chuyên nghiệp chịu mức thuế tiêu chuẩn 0.2%.
• Thuế tem đối với de-SPAC: Cấu trúc giao dịch quyết định nghĩa vụ thuế tem phát sinh. Các công ty mục tiêu ở nước ngoài (không được thành lập hoặc niêm yết tại Hồng Kông) có thể tránh thuế tem đối với việc hoán đổi cổ phần. Việc chuyển nhượng cổ phiếu Hồng Kông chịu đầy đủ mức thuế 0.2% trên giá trị giao dịch.
• Thực hiện chứng quyền: Việc cấp lần đầu chứng quyền của SPAC và chứng quyền của nhà sáng lập được miễn thuế tem; việc thực hiện chứng quyền làm phát sinh thuế ở mức 0.2%, tính trên giá trị cao hơn giữa giá thực hiện và giá trị thị trường tại ngày thực hiện.
• Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông: Việc cổ đông SPAC thực hiện quyền yêu cầu mua lại cổ phần (nhận tiền từ tài sản tín thác theo tỷ lệ) làm phát sinh thuế tem ở mức 0.2% trên giá trị mua lại, được phân chia giữa cổ đông và SPAC.
• Đầu tư PIPE: Các khoản đầu tư PIPE đồng thời được cấu trúc dưới hình thức đăng ký mua cổ phần phát hành mới được miễn thuế tem, hỗ trợ nâng cao hiệu quả huy động vốn cho các giao dịch de-SPAC.
• Các vấn đề cần xem xét về thuế lợi nhuận: Hồng Kông nhìn chung không đánh thuế lãi vốn, nhưng lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh mua bán phải chịu thuế. Nhà đầu tư SPAC phải phân biệt đầu tư vốn (thuế suất 0% đối với khoản lãi) với hoạt động kinh doanh mua bán (thuế suất đối với doanh nghiệp lên tới 16.5% hoặc thuế suất đối với cá nhân lên tới 17%).
• Tác động của cơ chế FSIE: Thu nhập có nguồn gốc nước ngoài (cổ tức, lãi từ chuyển nhượng) do doanh nghiệp nhận tại Hồng Kông có thể phải chịu thuế, trừ khi đáp ứng các yêu cầu về thực chất kinh tế hoặc miễn thuế đối với khoản góp vốn—đây là vấn đề quan trọng đối với nhà đầu tư SPAC là doanh nghiệp có các khoản đầu tư nắm giữ ở nước ngoài.
• Triển vọng thị trường: Hồng Kông đã giành lại vị trí số 1 toàn cầu về IPO trong nửa đầu năm 2025 với số vốn huy động HK$109.4 tỷ. Các cải cách quy định vào tháng 9 năm 2024, việc ra mắt Kênh Doanh nghiệp Công nghệ (TECH) và điều kiện thị trường được cải thiện dự kiến sẽ thúc đẩy hoạt động SPAC trong giai đoạn 2025-2027.
• Hoạch định chiến lược: Tối ưu hóa cấu trúc de-SPAC bằng cách cân nhắc sử dụng các pháp nhân mục tiêu ở nước ngoài, lựa chọn thời điểm thực hiện chứng quyền, lập hồ sơ đầy đủ và phù hợp cho việc đăng ký mua cổ phần theo hình thức PIPE, đồng thời sớm có sự tham gia của các chuyên gia tư vấn thuế để thiết kế cấu trúc và bảo đảm tuân thủ.
• Yêu cầu tuân thủ trọng yếu: Thuế trước bạ phải được nộp trong vòng 30 ngày kể từ ngày ký kết văn kiện; việc đóng thuế trước bạ chậm có thể bị phạt tới 10 lần số thuế phải nộp. Cần lưu giữ hồ sơ, chứng từ đầy đủ cho tất cả các giai đoạn của SPAC để làm căn cứ cho các quan điểm xử lý thuế và bảo đảm tuân thủ quy định pháp luật.

Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm: Bài viết này cung cấp thông tin chung về thuế trước bạ và các hệ quả về thuế đối với các SPAC tại Hồng Kông tính đến tháng 12 năm 2025. Luật và quy định về thuế có thể thay đổi. Nội dung chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin và không cấu thành tư vấn pháp lý, thuế hoặc tài chính. Độc giả nên tham khảo ý kiến của các cố vấn chuyên môn có đủ năng lực để được hướng dẫn cụ thể phù hợp với hoàn cảnh của mình.

Nguồn: Sở Giao dịch Chứng khoán Hồng Kông (HKEX), Ủy ban Chứng khoán và Hợp đồng Tương lai (SFC), Cục Thuế vụ Hồng Kông, PwC, KPMG, Deloitte, EY, Jones Day, Skadden Arps, Charltons Law, Kirkland & Ellis và các công ty dịch vụ chuyên nghiệp khác.