Hongkonger SPACs und Stempelsteuer

SPACs und Hongkongs Regulierungsrahmen verstehen

Special Purpose Acquisition Companies (SPACs) stellen einen innovativen Börsengangsweg dar, der die Kapitalmärkte weltweit verändert hat. Hongkong führte sein SPAC-Kotierungsregime am 1. Januar 2022 ein und etablierte Kapitel 18B der Kotierungsregeln, um einen strukturierten Rahmen für diese „Blankoscheck“-Unternehmen zu schaffen und gleichzeitig strenge Anlegerschutzmaßnahmen aufrechtzuerhalten.

Was ist ein SPAC?

Ein SPAC ist eine Mantelgesellschaft, die einen Börsengang (IPO) durchführt, um Kapital zu beschaffen, das dann treuhänderisch mit dem spezifischen Ziel gehalten wird, innerhalb eines festgelegten Zeitrahmens ein bestehendes operatives Unternehmen zu erwerben oder mit diesem zu fusionieren. Im Gegensatz zu traditionellen Börsengängen, bei denen operative Unternehmen direkt gelistet werden, bieten SPACs einen alternativen Weg zu den öffentlichen Märkten durch einen zweistufigen Prozess:

1. SPAC-IPO-Phase: Die Mantelgesellschaft wird gelistet und beschafft Kapital von Investoren
2. De-SPAC-Transaktionsphase: Der SPAC identifiziert ein operatives Zielunternehmen (das „Nachfolgeunternehmen“) und fusioniert mit diesem, welches dann öffentlich gelistet wird

Hongkongs SPAC-Rahmenwerk: Wichtige Anforderungen

Die Hong Kong Stock Exchange (HKEX) hat eines der weltweit strengsten SPAC-Regime etabliert, das hochwertige Promotoren, erhebliche Kapitalanforderungen und umfassende Anlegerschutzmaßnahmen betont. Das Rahmenwerk umfasst:

Finanzielle Schwellenwerte

• Mindest-IPO-Größe: 1 Milliarde HK$ Bruttoerlös, um ausreichendes Marktinteresse und Transaktionsfähigkeit zu gewährleisten
• Mindestaktienkurs: 10 HK$ pro SPAC-Aktie bei der Notierung
• Mindestinvestition: 1 Million HK$ Mindestzeichnung pro Investor

Anlegerberechtigung und -verteilung

• SPAC-Wertpapiere sind bis zum Abschluss der De-SPAC-Transaktion auf professionelle Anleger beschränkt
• Mindestens 75 professionelle Anleger, darunter mindestens 20 institutionelle professionelle Anleger
• Institutionelle Anleger müssen mindestens 75 % der gelisteten Wertpapiere halten
• Privatanleger dürfen erst nach der De-SPAC-Transaktion am Nachfolgeunternehmen teilnehmen

Anforderungen an Promotoren

• Mindestens ein SPAC-Promotor muss eine Lizenz des Typs 6 (Unternehmensfinanzierung) und/oder des Typs 9 (Vermögensverwaltung) von der Securities and Futures Commission (SFC) besitzen
• Der Vorstand muss mindestens zwei von der SFC lizenzierte Personen (Typ 6/9) umfassen
• Promoter-Aktien auf 20 % begrenzt der gesamten ausgegebenen Aktien, zuzüglich bis zu 10 % Earn-out bei Erreichen der finanziellen Ziele nach dem Zusammenschluss
• Promoter-Aktien werden zu einem Nennwert ausgegeben, um die Identifizierung hochwertiger Zielunternehmen zu fördern

De-SPAC-Transaktionszeitplan und -anforderungen

• 24 Monate für die Ankündigung eines Unternehmenszusammenschlusses ab dem Notierungsdatum
• 36 Monate für den Abschluss der De-SPAC-Transaktion
• Nichteinhaltung der Fristen führt zur Handelsaussetzung und zur obligatorischen Rückzahlung von 100 % der IPO-Erlöse zuzüglich Zinsen an die Aktionäre, gefolgt von der Delistung
• De-SPAC-Transaktion wird als angenommener neuer Notierungsantrag behandelt – das Nachfolgeunternehmen muss alle Standard-Notierungsanforderungen erfüllen

Regulierungsaktualisierungen 2024: Verbesserte Marktzugänglichkeit

Am 23. August 2024 kündigten die HKEX und die SFC gemeinsam temporäre Änderungen an, um die Wettbewerbsfähigkeit des Hongkonger SPAC-Regimes zu verbessern. Diese Änderungen, die vom 1. September 2024 bis zum 31. August 2027 in Kraft treten, umfassen:

Diese Änderung reduziert die Hürden für De-SPAC-Transaktionen im mittleren bis großen Kapitalbereich erheblich und macht Hongkong im Vergleich zu anderen SPAC-Jurisdiktionen wettbewerbsfähiger, während die Qualitätsstandards beibehalten werden.

Stempelsteuerrahmen für Hongkonger Aktientransaktionen

Allgemeine Grundsätze der Stempelsteuer

Die Stempelsteuerverordnung Hongkongs schreibt die Zahlung von Stempelsteuern auf jede Übertragung von Anteilen an in Hongkong eingetragenen Unternehmen und in Hongkong gelisteten Aktien vor. Die Steuer gilt für Übertragungen des wirtschaftlichen Eigentums, nicht nur für Änderungen des rechtlichen Eigentums.

Aktuelle Stempelsteuersätze (gültig ab 17. November 2023)

Hinweis: Der Satz wurde mit Wirkung zum 17. November 2023 von 0,13 % pro Partei (insgesamt 0,26 %) reduziert, nach der Grundsatzerklärung des Chief Executive von 2023.

SPAC-Börsenaktivität

• 2022: Fünf SPACs schlossen Börsengänge an der HKEX ab (alle fünf Notierungen erfolgten im Jahr 2022)
• 2023-2024: Keine neuen SPAC-Börsengänge inmitten schwieriger Marktbedingungen und eines Umfelds hoher Zinsen
• H1 2025: Markterholung mit einer abgeschlossenen De-SPAC-Transaktion; erneutes Interesse an SPACs als flexiblem Börsenweg
• Gesamt-IPO-Markt H1 2025: Hongkong erlangte die globale Spitzenposition mit 109,4 Milliarden HK$ Kapitalaufnahme zurück (44 Börsengänge, darunter 1 De-SPAC)