Гонконгские SPAC и гербовый сбор

Основные факты: SPAC в Гонконге и гербовый сбор

Введение режима SPAC: 1 января 2022 года в соответствии с главой 18B Правил листинга
Ставка гербового сбора: в совокупности 0.2% при передаче акций (0.1% для покупателя + 0.1% для продавца) — снижена с 0.13% с 17 ноября 2023 года
Минимальные требования к IPO: валовые поступления в размере HK$1 млрд при минимальной цене акции HK$10
Сроки de-SPAC: 24 месяца для объявления об объединении бизнеса, 36 месяцев для его завершения
Регуляторные изменения 2024 года: временные изменения, действующие с 1 сентября 2024 года по 31 августа 2027 года, снижают требования к инвестициям PIPE
Требование к трастовому счету: 100% поступлений от IPO хранятся на обособленном трастовом счете в Гонконге
Последние события: в первом полугодии 2025 года завершена одна сделка de-SPAC; Гонконг вернул себе первое место в мире по IPO

SPAC и нормативно-правовая база Гонконга

Компании специального назначения для приобретений (Special Purpose Acquisition Companies, SPAC) представляют собой инновационный способ выхода на биржу, который преобразил рынки капитала во всем мире. Гонконг ввел режим листинга SPAC 1 января 2022 года, приняв главу 18B Правил листинга, чтобы создать структурированную нормативную базу для этих компаний «с незаполненным чеком», сохранив при этом строгие меры защиты инвесторов.

Что такое SPAC?

SPAC — это компания-оболочка, которая проводит первичное публичное размещение акций (IPO) для привлечения капитала, впоследствии передаваемого в доверительное управление с конкретной целью приобретения действующей компании или слияния с ней в установленный срок. В отличие от традиционных IPO, при которых действующие компании напрямую выходят на биржу, SPAC предлагают альтернативный путь на публичные рынки через двухэтапный процесс:

Этап IPO SPAC: компания-оболочка выходит на биржу и привлекает капитал инвесторов
Этап сделки de-SPAC: SPAC находит целевую действующую компанию («компанию-правопреемника») и сливается с ней, после чего акции компании-правопреемника обращаются на бирже

Режим SPAC в Гонконге: основные требования

Гонконгская фондовая биржа (HKEX) установила один из самых строгих режимов SPAC в мире, уделяя особое внимание высокому качеству учредителей, существенным требованиям к капиталу и всесторонней защите инвесторов. Этот режим включает:

Финансовые пороговые значения

Минимальный объем IPO: валовые поступления в размере HK$1 млрд для обеспечения достаточного интереса со стороны рынка и возможности осуществления сделки
Минимальная цена акции: HK$10 за акцию SPAC при листинге
Минимальный размер инвестиций: минимальная сумма подписки на акции для каждого инвестора составляет HK$1 млн

Требования к инвесторам и распределению ценных бумаг

До завершения сделки de-SPAC ценные бумаги SPAC доступны только профессиональным инвесторам
Не менее 75 профессиональных инвесторов, включая как минимум 20 институциональных профессиональных инвесторов
Институциональным инвесторам должно принадлежать не менее 75% ценных бумаг, допущенных к листингу
Розничные инвесторы могут инвестировать в компанию-правопреемника только после завершения сделки de-SPAC

Требования к учредителям

Как минимум один учредитель SPAC должен иметь лицензию типа 6 (корпоративное финансирование) и/или типа 9 (управление активами), выданную Комиссией по ценным бумагам и фьючерсам (SFC)
В состав совета директоров должны входить как минимум два физических лица, имеющих лицензии SFC (типа 6/9)
Доля акций учредителей ограничена 20% от общего количества выпущенных акций с возможностью получения дополнительно до 10% акций в качестве вознаграждения за достижение финансовых показателей после объединения бизнеса
Акции учредителей выпускаются за номинальное встречное предоставление, чтобы стимулировать поиск качественных целевых компаний

Сроки и требования к сделке de-SPAC

24 месяца с даты листинга для объявления об объединении бизнеса
36 месяцев для завершения сделки de-SPAC
Несоблюдение сроков влечет приостановление торгов и обязательный возврат акционерам 100% поступлений от IPO с процентами, после чего проводится делистинг
Сделка de-SPAC рассматривается как подача новой заявки на листинг — компания-правопреемник должна соответствовать всем стандартным требованиям листинга

Регуляторные изменения 2024 года: повышение доступности рынка

23 августа 2024 года HKEX и SFC совместно объявили о временных изменениях, направленных на повышение конкурентоспособности гонконгского режима SPAC. Эти изменения, действующие с 1 сентября 2024 года по 31 августа 2027 года, включают:

Снижение требований к инвестициям PIPE

Минимальный объем инвестиций независимых третьих лиц (PIPE — частные инвестиции в акционерный капитал публичных компаний) для сделок de-SPAC теперь составляет меньшую из следующих величин:

Сумма, рассчитанная по первоначальной скользящей шкале (правило 18B.41 Правил листинга), или
HK$500 млн (новое упрощенное пороговое значение)

Прежнее требование: скользящая шкала от 25% (при оценочной стоимости менее HK$2 млрд) до 7.5% (при оценочной стоимости HK$7 млрд и более)

Это изменение существенно снижает барьеры для сделок de-SPAC с компаниями средней и крупной капитализации, повышая конкурентоспособность Гонконга по сравнению с другими юрисдикциями SPAC при сохранении стандартов качества.

Правила взимания гербового сбора по операциям с акциями в Гонконге

Общие принципы взимания гербового сбора

Ордонанс Гонконга о гербовом сборе требует уплаты гербового сбора при любой передаче акций компаний, зарегистрированных в Гонконге, и акций, допущенных к листингу в Гонконге. Сбор взимается при передаче бенефициарного права собственности, а не только при изменении юридического титула.

Действующие ставки гербового сбора (с 17 ноября 2023 года)

Сторона сделки	Ставка	База для расчета
Покупатель	0.1%	Сумма встречного предоставления или рыночная стоимость (в зависимости от того, какая величина больше)
Продавец	0.1%	Сумма встречного предоставления или рыночная стоимость (в зависимости от того, какая из величин выше)
Итого	0.2%	На каждую сделку

Примечание: с 17 ноября 2023 года ставка была снижена с 0.13% для каждой стороны (0.26% в совокупности) по итогам Послания главы администрации Гонконга о приоритетах политики на 2023 год.

Когда возникает обязанность по уплате гербового сбора?

Обязанность по уплате гербового сбора возникает при передаче бенефициарного права собственности на гонконгские акции, к которым относятся:

Акции компаний, зарегистрированных в Гонконге (независимо от места листинга)
Акции, включенные в листинг Гонконгской фондовой биржи (независимо от юрисдикции регистрации компании)
Акции, реестр владельцев которых должен вестись в Гонконге

Освобождения от гербового сбора

От гербового сбора в Гонконге освобождаются несколько категорий документов и сделок:

Категория, на которую распространяется освобождение	Подробности
Биржевые инвестиционные фонды (ETF)	С 2015 года все ETF освобождены от сбора в целях повышения ликвидности рынка
Производные финансовые инструменты с денежными расчетами	Фактическая передача акций не происходит; к этой категории относятся фьючерсы и опционы
Заимствование / предоставление акций взаймы	Отдельные сделки по предоставлению ценных бумаг взаймы, отвечающие установленным требованиям
Внутригрупповые передачи	Между взаимосвязанными юридическими лицами, отвечающими определенным условиям статьи 45 Ордонанса о гербовом сборе
Первоначальное предоставление опционов / варрантов	Само предоставление освобождено от сбора; сбор взимается при исполнении, когда происходит передача акций

Последствия сделок со SPAC в части гербового сбора

Этап 1: IPO SPAC и первоначальный выпуск акций

Первоначальная подписка на акции SPAC в ходе IPO, как правило, не влечет возникновения обязанности по уплате гербового сбора, поскольку представляет собой новый выпуск акций, а не передачу существующих акций. Основные аспекты:

Порядок взимания гербового сбора при IPO

Размещение на первичном рынке: гербовый сбор при первоначальной подписке на вновь выпущенные акции не взимается
Акции учредителей: выпускаются за номинальное встречное предоставление; гербовый сбор при первоначальном предоставлении не взимается
Варранты SPAC: первоначальное предоставление варрантов освобождено от сбора; гербовый сбор взимается только при их исполнении
Торговля на вторичном рынке: после включения в листинг все сделки с акциями SPAC на вторичном рынке между профессиональными инвесторами облагаются стандартным гербовым сбором по ставке 0.2%

Пример расчета: IPO SPAC

Название SPAC: Hongkong Innovation Acquisition Corp
Объем IPO: HK$1.5 млрд
Цена акции: HK$10.00
Количество выпущенных акций: 150,000,000 акций
Акции учредителей: 30,000,000 акций (20% от общего количества) по номинальной стоимости HK$0.01
Гербовый сбор при подписке в рамках IPO: HK$0 (новый выпуск освобожден от сбора)
Гербовый сбор в отношении акций учредителей: HK$0 (новый выпуск освобожден от сбора)
Если профессиональный инвестор A приобретает на вторичном рынке акции на сумму HK$10 млн:
Стоимость сделки: HK$10,000,000
Гербовый сбор, уплачиваемый покупателем (0.1%): HK$10,000
Гербовый сбор, уплачиваемый продавцом (0.1%): HK$10,000
Общая сумма гербового сбора: HK$20,000

Этап 2: сделка de-SPAC

Сделка de-SPAC, при которой SPAC сливается с действующей целевой компанией или приобретает ее, сопряжена с более сложными вопросами в части гербового сбора. HKEX рассматривает каждую сделку de-SPAC как заявку на новый листинг в силу установленной презумпции, однако порядок взимания гербового сбора зависит от конкретной используемой структуры сделки.

Распространенные структуры сделок de-SPAC

Тип структуры	Механизм	Последствия в части гербового сбора
Обмен акциями	Акционеры целевой компании обменивают свои акции на акции SPAC (акции компании-правопреемника)	При передаче гонконгских акций может взиматься гербовый сбор; в зависимости от структуры сделки может предоставляться льгота
Приобретение активов	SPAC приобретает активы / бизнес целевой компании	Передача акций не происходит; гербовый сбор не взимается, если сделка не затрагивает недвижимость в Гонконге
Слияние/объединение	SPAC и целевая компания сливаются; целевая компания прекращает существование	В некоторых юрисдикциях может применяться льгота по гербовому сбору для слияний, осуществляемых в установленном законом порядке
Обратное поглощение	SPAC приобретает акции целевой компании; акционеры целевой компании становятся владельцами контрольного пакета акций	Передача акций облагается гербовым сбором по ставке 0.2% от суммы возмещения/рыночной стоимости

Ключевые вопросы гербового сбора при сделках De-SPAC

Анализ передачи акций: Определите, предполагает ли сделка передачу бенефициарного права собственности на гонконгские акции. Если передаются акции целевой компании или акции SPAC, котирующиеся в Гонконге, вероятно, возникает обязанность по уплате гербового сбора.
База для расчета: Гербовый сбор рассчитывается исходя из большей из следующих величин:
- Сумма возмещения, указанная в соглашении об объединении бизнеса
- Рыночная стоимость акций на дату сделки
Инвестиции PIPE: Одновременно осуществляемые инвестиции PIPE предполагают выпуск новых акций для институциональных инвесторов — как правило, такая операция освобождается от гербового сбора, поскольку представляет собой новый выпуск, а не передачу акций
Выкуп акций у акционеров: Осуществление акционерами SPAC права на выкуп акций (продажа акций обратно SPAC за пропорциональную долю средств, находящихся в трасте) влечет возникновение обязанности по уплате гербового сбора в отношении сделки выкупа

Пример расчета: сделка De-SPAC с обменом акций

SPAC: Hongkong Innovation Acquisition Corp (из предыдущего примера)
Целевая компания: GreenTech Solutions Limited (технологическая компания)
Оценка стоимости в рамках De-SPAC: HK$5 млрд
Структура: Обмен акций — акционеры целевой компании получают акции компании-правопреемника
Инвестиции PIPE: HK$600 млн от институциональных инвесторов
Выкуп акций у акционеров: 20% акций SPAC (стоимостью HK$300 млн)
Расчеты гербового сбора:
1. Передача акций целевой компании SPAC:
Если целевая компания зарегистрирована в Гонконге или ее акции котируются в Гонконге: 0.2% × HK$5,000,000,000 = HK$10,000,000
Если целевая компания иностранная: возможно освобождение от сбора (передача гонконгских акций отсутствует)
2. Инвестиции PIPE (выпуск новых акций):
Гербовый сбор: HK$0 (новый выпуск освобожден от сбора)
3. Выкуп акций у акционеров:
0.2% × HK$300,000,000 = HK$600,000
(Распределяется между акционерами, предъявляющими акции к выкупу, и SPAC)
Общая потенциальная сумма гербового сбора: HK$10,600,000 (если акции целевой компании являются гонконгскими акциями)
Или: HK$600,000 (если целевая компания иностранная, сбором облагается только выкуп акций)

Варранты и их исполнение

Структуры SPAC обычно включают варранты, выпускаемые как для публичных акционеров, так и для промоутеров. Понимание порядка обложения варрантов гербовым сбором имеет существенное значение:

Порядок обложения варрантов гербовым сбором

Первоначальное предоставление варрантов:

При первоначальном выпуске варрантов SPAC или варрантов промоутеров гербовый сбор не взимается
Варранты представляют собой договорные права, а не бенефициарное право собственности на акции

Исполнение варрантов:

Гербовый сбор взимается, когда держатель варранта исполняет варрант и получает акции
Исполнение рассматривается как передача бенефициарного права на акции
Сбор рассчитывается по ставке 0.2% от цены исполнения или рыночной стоимости (в зависимости от того, какая величина выше)

Лимит HKEX на размытие долей в результате исполнения варрантов:

Совокупное размытие долей в результате исполнения всех варрантов (варранты SPAC + варранты промоутеров) ограничено 50%
Это более жесткое ограничение, чем в режимах регулирования SPAC в США

Пример: исполнение варрантов промоутера

Предоставленные промоутеру варранты: 15,000,000 варрантов по HK$0.01 за варрант
Цена исполнения: HK$11.50 за акцию
Рыночная цена на момент исполнения: HK$25.00 за акцию
Промоутер исполняет: 10,000,000 варрантов
Сумма возмещения при исполнении: 10,000,000 × HK$11.50 = HK$115,000,000
Рыночная стоимость на момент исполнения: 10,000,000 × HK$25.00 = HK$250,000,000
База для расчета гербового сбора (большая величина): HK$250,000,000
Гербовый сбор (0.2%): HK$250,000,000 × 0.2% = HK$500,000
(Как правило, распределяется между компанией и держателем варранта по 0.1% на каждого)

SPAC и традиционное IPO: сравнительный налоговый анализ

Фактор	Традиционное IPO	SPAC/De-SPAC
Срок выхода на рынок	В среднем 12–24 месяца	IPO SPAC: 3–6 месяцев De-SPAC: дополнительно 6–12 месяцев Итого: 9–18 месяцев
Гербовый сбор при первоначальном выпуске акций	Не взимается — подписка на новые акции освобождена от сбора	Не взимается — подписка на новые акции при IPO SPAC освобождена от сбора
Гербовый сбор при вторичной торговле	0.2% по всем сделкам на вторичном рынке (Доступны всем инвесторам с самого начала)	0.2% по сделкам на вторичном рынке (До de-SPAC — только для профессиональных инвесторов; после de-SPAC — также для розничных инвесторов)
Гербовый сбор при объединении бизнеса	Не применяется — прямой листинг	Зависит от структуры сделки: • Обмен акциями: 0.2%, если речь идет о гонконгских акциях • Приобретение активов: как правило, освобождено от сбора • Слияние: возможно применение льготы
Права акционеров на погашение акций	Не применяется	0.2% — гербовый сбор по операциям погашения акций (Акционеры могут предъявить акции к погашению в обмен на пропорциональную долю средств траста)
Гербовый сбор в отношении варрантов	Если выпущены варранты: 0.2% при исполнении	0.2% при исполнении варрантов (Как варрантов SPAC, так и варрантов промоутеров)
Минимальные требования к капиталу	Зависят от биржевой площадки: Main Board: рыночная капитализация HK$200M GEM: рыночная капитализация HK$150M	Минимум HK$1 billion при IPO SPAC Компания-правопреемник должна соответствовать стандартным требованиям листинга
Проценты по трастовому счету	Не применяется	Проценты, начисленные на средства траста, могут использоваться для финансирования деятельности SPAC Их возврат акционерам не требуется (налогообложение процентов осуществляется по общим правилам)
Налог на прибыль в отношении доходов от прироста стоимости	Для обоих вариантов: доходы от прироста капитала, как правило, не облагаются налогом в Гонконге, за исключением случаев, когда они возникают в результате торговой деятельности или представляют собой прибыль от предпринимательской деятельности из источников в Гонконге
Доступность для инвесторов	Розничные и институциональные инвесторы с первого дня	Только профессиональные инвесторы на этапе SPAC После de-SPAC доступ предоставляется розничным инвесторам
Определенность ценообразования	Цена определяется посредством формирования книги заявок и зависит от рыночных условий	Оценка стоимости при de-SPAC согласовывается в ходе переговоров; PIPE подтверждает обоснованность оценки; для целевой компании обеспечивается большая определенность

Практические стратегии налогового планирования для сделок SPAC

1. Выбор и оптимизация структуры

Структура сделки de-SPAC существенно влияет на обязательства по гербовому сбору. Рассмотрите следующие подходы:

Структуры с офшорной целевой компанией

Если целевая компания зарегистрирована за пределами Гонконга (например, на Каймановых островах или Британских Виргинских островах) и ее акции не включены в листинг в Гонконге, обмен акциями может не затрагивать «гонконгские акции» и может быть освобожден от гербового сбора.

Стратегия: организуйте владение целевой компанией через офшорные юридические лица, если это обосновано деловыми целями. Убедитесь, что структура имеет реальное коммерческое содержание и ее основной целью не является избежание уплаты гербового сбора.

Приобретение активов в сравнении с приобретением акций

Приобретение активов бизнеса целевой компании вместо ее акций может позволить избежать гербового сбора при передаче акций (хотя может повлечь иные последствия, например уплату гербового сбора на недвижимость, если сделка затрагивает недвижимость в Гонконге).

Что следует учитывать: приобретение активов может иметь иные налоговые последствия, включая возможное обложение продавца налогом на прибыль в отношении доходов от выбытия активов и утрату налоговых атрибутов.

2. Выбор момента исполнения варрантов

Поскольку гербовый сбор в отношении варрантов взимается при их исполнении исходя из большей из двух величин — цены исполнения или рыночной стоимости, — стратегический выбор момента исполнения может повлиять на сумму сбора:

Исполнение до de-SPAC: если варранты могут быть исполнены до объединения бизнеса и цена акций ниже, база для исчисления гербового сбора будет ниже
Механизмы исполнения без денежной оплаты: некоторые структуры допускают исполнение без денежной оплаты; гербовый сбор по-прежнему применяется, но порядок его расчета может различаться в зависимости от механизма расчетов
Корректировки для защиты от разводнения: убедитесь, что корректировки условий варрантов в связи с корпоративными действиями не приводят непреднамеренно к возникновению дополнительных объектов обложения гербовым сбором

3. Документальное оформление инвестиций PIPE

Надлежащее документальное оформление инвестиций PIPE как подписки на новые акции (а не передачи существующих акций) обеспечивает освобождение от гербового сбора:

Четко укажите, что акции PIPE являются вновь выпускаемыми акциями в пределах разрешенного к выпуску, но еще не выпущенного акционерного капитала
Убедитесь, что договоры подписки устанавливают условия первичного выпуска
Отделите их от любых покупок акций на вторичном рынке

4. Механизмы погашения акций

Погашение акций акционеров SPAC влечет обязанность уплатить гербовый сбор, однако могут существовать возможности управления соответствующей нагрузкой:

Сроки погашения: учитывайте сроки периода предъявления акций к погашению с учетом динамики их цены
Тендерное предложение в сравнении с погашением: оцените, изменится ли режим обложения сбором при оформлении сделки в виде тендерного предложения (обычно сбор взимается в обоих случаях)
Пропорциональное распределение: убедитесь, что цена погашения точно отражает пропорциональную долю стоимости средств на трастовом счете, чтобы избежать начисления сбора на завышенную стоимость

5. Трансграничные аспекты

При международных сделках de-SPAC согласуйте вопросы уплаты гербового сбора в Гонконге с налоговыми обязательствами в других юрисдикциях:

Определите, облагается ли сделка налогами на передачу имущества в целевой юрисдикции
Рассмотрите возможность применения механизмов устранения двойного налогообложения или зачета иностранных налогов
Оцените возможность применения льгот по налоговому соглашению, если применимо
Разработайте структуру сделки, позволяющую минимизировать совокупную налоговую нагрузку во всех юрисдикциях

Активность и тенденции на рынке SPAC в Гонконге

Динамика рынка: 2022–2025 годы

С момента введения режима регулирования SPAC 1 января 2022 года рынок SPAC в Гонконге развивался следующим образом:

Активность в сфере листинга SPAC

2022 год: пять SPAC провели IPO на HKEX (все пять размещений состоялись в 2022 году)
2023–2024 годы: новых IPO SPAC не было на фоне сложных рыночных условий и высоких процентных ставок
Первое полугодие 2025 года: оживление рынка: завершена одна сделка de-SPAC; возобновился интерес к SPAC как к гибкому способу выхода на биржу
Рынок IPO в целом за первое полугодие 2025 года: Гонконг вернул себе первое место в мире по объему привлеченных средств — HK$109.4 млрд (44 IPO, включая 1 сделку de-SPAC)

Перспективы рынка на 2025 год и факторы роста

Ожидается, что возобновлению активности на рынке SPAC в Гонконге в течение 2025 года и в последующий период будут способствовать несколько факторов:

Регуляторные реформы: временные изменения, введенные в сентябре 2024 года, снижают требования к инвестициям PIPE: вместо скользящей шкалы (до 25%) применяется предельный размер требуемых инвестиций в HK$500 млн, что делает сделки de-SPAC более доступными
Канал для технологических предприятий (TECH): запущен в мае 2025 года и предоставляет специализированным технологическим компаниям консультации перед листингом, создавая синергетический эффект при использовании инновационными компаниями механизма SPAC для выхода на биржу
Процентные ставки: ожидается, что снижение ставок Федеральной резервной системой США будет способствовать притоку капитала на рынки Гонконга, повышая ликвидность для сделок со SPAC
Конкурентные позиции: благодаря пяти готовящимся мегаразмещениям и мерам поддержки Гонконг укрепляет свои позиции ведущей площадки для листинга в Азиатско-Тихоокеанском регионе
Интеграция с материковым Китаем: активная поддержка листинга предприятий материкового Китая в Гонконге формирует широкий круг потенциальных целевых компаний для сделок de-SPAC

Сравнение с другими мировыми рынками

Хотя режим регулирования SPAC в Гонконге строже, чем на рынках США (в частности, на NASDAQ), он предлагает преимущества для определенных эмитентов:

Юрисдикция	Ключевые отличия	Гербовый сбор / налог на передачу имущества
Гонконг	• Только профессиональные инвесторы • Минимальный размер — HK$1 млрд • Доля акций промоутеров ограничена 20% • Обязательные инвестиции PIPE • Механизм условного дополнительного вознаграждения	0.2% при передаче акций Применяется к сделкам на вторичном рынке и определенным структурам de-SPAC
США (NASDAQ)	• Допуск розничных инвесторов • Более низкий минимальный размер (обычно $50 млн) • Отсутствие ограничения доли акций промоутеров • Необязательные инвестиции PIPE • Более гибкая структура	Федеральный налог на передачу имущества отсутствует Могут применяться отдельные налоги на уровне штатов
Сингапур	• Только институциональные инвесторы • Минимальный размер — S$150 млн • Доля акций промоутеров ограничена 20% • Обязательные инвестиции PIPE • Режим аналогичен гонконгскому	0.2% при передаче акций (Уплачивается только покупателем, без распределения между сторонами)
Лондон (Великобритания)	• Ориентация на институциональных инвесторов • Гибкие требования к минимальному размеру • Надзор со стороны FCA • Премиальный и стандартный сегменты листинга	0.5% — резервный гербовый сбор Выше, чем в Гонконге

Дополнительные налоговые аспекты для участников SPAC

Налог на прибыль от торговых операций

Хотя в Гонконге не взимается налог на прирост капитала, прибыль от торговой деятельности облагается налогом на прибыль. Это различие имеет решающее значение для участников SPAC:

Тип налогоплательщика	Налоговый режим	Налоговая ставка
Индивидуальный инвестор (Капитальные инвестиции)	Прибыль от отчуждения акций SPAC, как правило, не облагается налогом, если акции удерживаются как капитальный актив (для инвестирования, а не для торговли)	0%
Индивидуальный трейдер	При частом совершении торговых операций или ведении торговли в качестве предпринимательской деятельности прибыль облагается налогом на доходы от трудовой деятельности или налогом на прибыль	До 15% (стандартная ставка) или прогрессивные ставки 2%–17%
Корпоративный инвестор (Не осуществляющий торговую деятельность)	Прирост капитала, как правило, не облагается налогом; полученные дивиденды обычно освобождены от налогообложения (в Гонконге налог у источника не взимается)	0%
Корпоративный дилер / трейдер	Прибыль от торговых операций облагается налогом как обычный доход от предпринимательской деятельности	16.5% (8.25% на первые HK$2 млн для корпораций, отвечающих установленным условиям)
Учредители SPAC	Доходы от акций учредителей могут подлежать налогообложению в зависимости от их квалификации (доход от оказания услуг или прирост капитала); необходима профессиональная консультация	Варьируется — требуется анализ конкретных обстоятельств

Режим освобождения от налогообложения доходов из иностранных источников (FSIE)

С 1 января 2023 года в Гонконге введен усовершенствованный режим освобождения от налогообложения доходов из иностранных источников, имеющий существенные последствия для участников SPAC:

Ключевые положения FSIE для инвесторов в SPAC

К установленным категориям доходов из иностранных источников (SFSI) относятся:

Процентные доходы
Дивидендные доходы
Доходы от отчуждения долей участия в капитале
Доходы от интеллектуальной собственности
Доходы от отчуждения иных активов (сфера охвата расширена с 1 января 2024 года)

Основное правило: доходы SFSI, полученные в Гонконге корпоративным налогоплательщиком, признаются доходами из источников в Гонконге и подлежат налогообложению, если только не соблюдается требование экономического присутствия или не применяется освобождение в отношении участия в капитале.

Практические последствия:

Гонконгские холдинговые компании, получающие иностранные дивиденды или доходы от отчуждения инвестиций в SPAC, могут подлежать налогообложению, если условия освобождения не выполнены
Критерий экономического присутствия требует наличия достаточного числа сотрудников, достаточных операционных расходов и физического офиса в Гонконге
Освобождение в отношении участия в капитале доступно для долей участия, отвечающих установленным условиям (как правило, доля не менее 5% при сроке владения не менее 12 месяцев)
Корпоративным инвесторам в SPAC, владеющим зарубежными активами, рекомендуется профессиональное налоговое структурирование

Проценты по трастовому счету и их налоговый режим

SPAC обязаны размещать 100% валовых поступлений от IPO на обособленных трастовых счетах. Налоговый режим начисленных процентов:

Удержание процентов: SPAC разрешено использовать начисленные проценты на операционные расходы (возвращать их акционерам не требуется)
Налогообложение процентов: процентные доходы SPAC по трастовым депозитам, как правило, облагаются налогом на прибыль по ставке 16.5%, если они возникают в результате банковских операций в Гонконге
Зарубежные депозиты: если трастовый счет открыт за пределами Гонконга, проценты могут считаться доходом из иностранных источников (однако согласно правилам HKEX траст должен находиться в Гонконге)
На уровне акционеров: при погашении акций акционеры получают пропорциональную долю поступлений от IPO; удержание процентов SPAC означает, что акционеры не получают процентного дохода (налогообложение процентов на уровне акционеров отсутствует)

Требования к соблюдению законодательства и документации

Обязанности по уплате гербового сбора и проставлению гербовых отметок

Гербовый сбор в Гонконге должен быть уплачен, а на документах должны быть надлежащим образом проставлены гербовые отметки в установленные сроки:

Ключевые сроки проставления гербовых отметок

Документ, оформленный в Гонконге: в течение 30 дней после оформления
Документ, оформленный за пределами Гонконга: в течение 30 дней после его первого получения в Гонконге
Штраф за несвоевременное проставление гербовых отметок:
- До 2-кратной суммы сбора при просрочке ≤ 1 месяца
- До 4-кратной суммы сбора при просрочке ≤ 2 месяцев
- До 10-кратной суммы сбора при просрочке > 2 месяцев
Документы без гербовых отметок: не допускаются в качестве доказательств в судах Гонконга

Необходимая документация по сделкам SPAC

Для обоснования позиций по гербовому сбору и подтверждения соблюдения налогового законодательства необходимо вести и хранить полный комплект документации:

Документы по IPO SPAC:
- Проспект для листинга
- Договоры андеррайтинга
- Договоры подписки на акции (публично размещаемые акции и акции учредителей)
- Документы, удостоверяющие варранты
- Договоры о трастовых счетах
Документы по сделке De-SPAC:
- Соглашение об объединении бизнеса
- Договоры подписки в рамках PIPE
- Уведомления об одобрении акционерами и документы о результатах голосования
- Формы заявления о выборе погашения акций и документы о расчетах
- Документы о передаче акций
- Отчеты об оценке, обосновывающие цену сделки
Документация по налоговым вопросам:
- Расчетные таблицы по гербовому сбору
- Документы с гербовыми отметками и квитанции об уплате
- Юридические заключения о структуре сделки и налоговом режиме
- Документация по трансфертному ценообразованию при наличии трансграничных элементов
- Документация об экономическом присутствии для подтверждения соблюдения требований FSIE

Привлечение профессиональных консультантов

Учитывая сложность сделок SPAC и изменения нормативно-правовой среды, необходимо привлекать профессиональных консультантов на раннем этапе:

Налоговые консультанты: оптимизация структуры, планирование гербового сбора, анализ налога на прибыль, соблюдение требований FSIE
Юридические консультанты: документация по сделке, соблюдение нормативных требований, процедуры получения одобрения HKEX
Аудиторы: финансовая отчетность, расчеты оценочных обязательств по налогам, комплексная проверка
Лицензированные представители: обеспечение соответствия учредителей SPAC требованиям SFC к лицензиям типов 6/9

Практический пример: комплексный анализ сделки SPAC

Условный пример: Asia Technology Acquisition Corp (ATAC)

Этап 1: IPO SPAC (январь 2024 года)

Структура:

Наименование SPAC: Asia Technology Acquisition Corp (ATAC)
Объем IPO: HK$2 млрд (200 млн единиц по HK$10 за единицу)
Каждая единица: 1 акция + 1/2 варранта
Цена исполнения варранта: HK$11.50
Акции учредителей: 40 млн акций (20% от общего количества), выпущенных по HK$0.01
Варранты учредителей: 10 млн варрантов по HK$0.01
Профессиональные инвесторы: 80 институциональных инвесторов, 25 прочих профессиональных инвесторов

Гербовый сбор — IPO SPAC:

Подписка на публично размещаемые единицы: HK$0 (новый выпуск освобожден от сбора)
Выпуск акций учредителей: HK$0 (новый выпуск освобожден от сбора)
Выпуск варрантов учредителей: HK$0 (первоначальное предоставление освобождено от сбора)

Торговля на вторичном рынке (первые 6 месяцев):

Среднедневной оборот: HK$50 млн
Ежедневный гербовый сбор: HK$50M × 0.2% = HK$100,000
Совокупный сбор за 6 месяцев: приблизительно HK$12 млн (120 торговых дней)

Этап 2: сделка De-SPAC (сентябрь 2024 года)

Целевая компания: CloudTech Asia Limited (зарегистрирована на Каймановых островах, поставщик технологической инфраструктуры)

Условия сделки:

Оценка стоимости в рамках de-SPAC: HK$8 млрд
Структура: обмен акциями — акционеры CloudTech получают акции ATAC (компании-правопреемника)
Инвестиции PIPE: HK$600 млн от 5 институциональных инвесторов (соответствует пересмотренному минимальному порогу HK$500 млн)
Выкуп акций у акционеров: 15% акций SPAC (30 млн акций = HK$300 млн)
Итоговая структура владения: акционеры CloudTech — 70%, публичные акционеры SPAC — 17%, инициаторы SPAC — 13%

Гербовый сбор — сделка de-SPAC:

1. Передача акций CloudTech:

CloudTech зарегистрирована на Каймановых островах (не в Гонконге)
До сделки акции не имели листинга в Гонконге
Результат: передача гонконгских акций отсутствует
Гербовый сбор: HK$0

2. Инвестиции PIPE:

Подписка на новые акции на сумму HK$600 млн
Гербовый сбор: HK$0 (новая эмиссия освобождена от сбора)

3. Выкуп акций у акционеров:

Выкуплено 30 млн акций SPAC по цене HK$10.00 за акцию
Стоимость выкупа: HK$300 млн
Рыночная цена на дату выкупа: HK$10.00 (равна пропорциональной доле стоимости активов траста)
База для исчисления гербового сбора: HK$300 млн
Общий гербовый сбор (0.2%): HK$600,000
Распределение: акционеры, предъявившие акции к выкупу, уплачивают 0.1% (HK$300,000); SPAC уплачивает 0.1% (HK$300,000)

Общий гербовый сбор по сделке de-SPAC: HK$600,000

Этап 3: после de-SPAC (с октября 2024 года)

Исполнение варрантов инициаторов SPAC (через 6 месяцев после de-SPAC):

Цена акции компании-правопреемника: HK$28.00 (высокие показатели)
Инициаторы SPAC исполняют 8 млн варрантов
Цена исполнения: HK$11.50 за акцию
Сумма оплаты при исполнении: 8M × HK$11.50 = HK$92 млн
Рыночная стоимость: 8M × HK$28.00 = HK$224 млн
База для исчисления гербового сбора (большая из стоимостей): HK$224 млн
Гербовый сбор (0.2%): HK$448,000

Дальнейшие торги на вторичном рынке:

Акции компании-правопреемника теперь доступны розничным инвесторам
Повышение ликвидности: среднедневной оборот HK$200 млн
Ежедневный гербовый сбор: HK$200M × 0.2% = HK$400,000
Годовые поступления от гербового сбора: приблизительно HK$100 млн (250 торговых дней)

Сводные данные по общей нагрузке по гербовому сбору

IPO SPAC (непосредственные операции размещения)	HK$0
Торги на вторичном рынке (до de-SPAC, 6 месяцев)	HK$12,000,000
Сделка de-SPAC (только выкуп акций)	HK$600,000
Исполнение варрантов инициаторов SPAC	HK$448,000
Общий сбор по конкретным операциям	HK$13,048,000
Ежегодный сбор с последующих торгов (оценка)	HK$100,000,000+

Основные наблюдения:

Структура с офшорной целевой компанией позволила избежать значительного гербового сбора при обмене акциями в рамках de-SPAC
Первичные размещения (IPO, PIPE) не привели к возникновению гербового сбора
Дальнейшие торги на вторичном рынке обеспечивают правительству Гонконга значительные поступления от гербового сбора
Надлежащее планирование структуры позволило снизить издержки по сделке при соблюдении регуляторных требований

Ключевые выводы

Нормативная база SPAC в Гонконге: Глава 18B, вступившая в силу 1 января 2022 года, предусматривает строгий, но ориентированный на качество порядок для SPAC: минимальный объем IPO составляет HK$1 млрд, действуют ограничения, допускающие участие только профессиональных инвесторов, а обязательные инвестиции PIPE снижены до предельного уровня HK$500 млн (с сентября 2024 года по август 2027 года).
Основы гербового сбора: В Гонконге при передаче гонконгских акций взимается гербовый сбор по общей ставке 0.2% (0.1% с покупателя + 0.1% с продавца), сниженной с 0.26% с 17 ноября 2023 года. На гербовый сбор приходится приблизительно 90% официальных сборов HKEX за совершение сделок.
Налоговый режим IPO SPAC: Первоначальная подписка на акции SPAC, акции инициаторов SPAC и варранты в ходе IPO не облагается гербовым сбором (новая эмиссия освобождена от сбора). Вторичные торги между профессиональными инвесторами облагаются сбором по стандартной ставке 0.2%.
Гербовый сбор при de-SPAC: Структура сделки определяет обязательства по гербовому сбору. Офшорные целевые компании (не зарегистрированные в Гонконге и не имеющие там листинга) могут избежать гербового сбора при обмене акциями. Передача гонконгских акций облагается сбором по полной ставке 0.2% от стоимости сделки.
Исполнение варрантов: Первоначальное предоставление варрантов SPAC и варрантов инициаторов SPAC освобождено от гербового сбора; при исполнении возникает сбор по ставке 0.2%, рассчитываемый исходя из большей из двух величин: цены исполнения или рыночной стоимости на дату исполнения.
Выкуп акций у акционеров: Реализация акционерами SPAC права на выкуп акций (с получением пропорциональной доли средств траста) влечет взимание гербового сбора по ставке 0.2% от стоимости выкупа; сбор распределяется между акционерами и SPAC.
Инвестиции PIPE: Одновременно осуществляемые инвестиции PIPE, структурированные как подписка на новые акции, освобождаются от гербового сбора, что повышает эффективность привлечения капитала для сделок de-SPAC.
Аспекты налога на прибыль: В Гонконге прирост капитала, как правило, не облагается налогом, однако прибыль от торговой деятельности подлежит налогообложению. Инвесторы SPAC должны разграничивать капитальные инвестиции (налог на прирост стоимости — 0%) и торговую деятельность (налог для корпораций — до 16.5%, для физических лиц — до 17%).
Влияние режима FSIE: Доходы из иностранных источников (дивиденды, прибыль от отчуждения активов), полученные корпорациями в Гонконге, могут подлежать налогообложению, если не выполнены требования к экономическому присутствию или условия освобождения доходов от участия в капитале; это важно для корпоративных инвесторов SPAC с офшорными активами.
Перспективы рынка: В первом полугодии 2025 года Гонконг вновь занял первое место в мире по объему IPO, привлекши HK$109.4 млрд. Ожидается, что регуляторные реформы сентября 2024 года, запуск канала для технологических предприятий Technology Enterprises Channel (TECH) и улучшение рыночных условий будут стимулировать активность SPAC в 2025–2027 годах.
Стратегическое планирование: Оптимизируйте структуру de-SPAC, рассматривая возможность использования офшорных целевых компаний, выбирая сроки исполнения варрантов, надлежащим образом документируя подписку в рамках PIPE и привлекая налоговых консультантов на раннем этапе для разработки структуры и обеспечения соблюдения требований.
Критически важно для соблюдения требований: Гербовый сбор необходимо уплатить в течение 30 дней с даты подписания документа; за несвоевременную уплату предусмотрены штрафы в размере до 10-кратной суммы сбора. Ведите полную документацию на всех этапах деятельности SPAC для обоснования налоговых позиций и подтверждения соблюдения регуляторных требований.

Отказ от ответственности: В этой статье представлена общая информация о гербовом сборе и налоговых последствиях для гонконгских SPAC по состоянию на декабрь 2025 года. Налоговое законодательство и нормативные акты могут изменяться. Материал предназначен исключительно для информационных целей и не является юридической, налоговой или финансовой консультацией. Читателям следует обращаться к квалифицированным профессиональным консультантам за конкретными рекомендациями с учетом их обстоятельств.

Источники: Hong Kong Stock Exchange (HKEX), Securities and Futures Commission (SFC), Inland Revenue Department, PwC, KPMG, Deloitte, EY, Jones Day, Skadden Arps, Charltons Law, Kirkland & Ellis и другие фирмы, оказывающие профессиональные услуги.