Capital Privado en Hong Kong: Estructuración de Acuerdos para Resultados Fiscales Óptimos

Hong Kong se ha consolidado como una de las jurisdicciones más competitivas de Asia para la estructuración de fondos de capital privado, ofreciendo un marco regulatorio sofisticado combinado con atractivos incentivos fiscales. La introducción del régimen de Fondos de Sociedad Comanditaria en 2020, junto con la Exención Unificada de Fondos y la concesión de tipo cero para el carried interest, posiciona a Hong Kong como una alternativa viable a los domicilios de fondos offshore tradicionales como las Islas Caimán y Delaware.

Esta guía completa examina las consideraciones de estructuración fiscal para las transacciones de capital privado en Hong Kong, analizando la interacción entre el régimen LPF, las exenciones UFE, las concesiones de carried interest y las recientes mejoras regulatorias de 2024. Para los gestores de fondos e inversores que buscan optimizar los resultados fiscales manteniendo la flexibilidad operativa, comprender estos mecanismos es fundamental para una estructuración de fondos competitiva.

El Régimen de Fondos de Sociedad Comanditaria (LPF)

Visión General del Régimen y Fundamento Legislativo

La Ordenanza de Fondos de Sociedad Comanditaria (Cap. 637) entró en vigor el 31 de agosto de 2020, estableciendo el primer régimen de sociedad comanditaria a medida de Hong Kong diseñado específicamente para fondos de inversión privados. El régimen LPF se introdujo para mejorar la posición de Hong Kong como centro internacional de gestión de activos y patrimonio, proporcionando un vehículo de fondos familiar y fiscalmente eficiente para gestores de capital privado, capital riesgo y activos alternativos.

A diferencia de las sociedades comanditarias generales, el régimen LPF es un esquema de registro voluntario administrado por el Registro de Sociedades, que no requiere aprobación previa de la Comisión de Valores y Futuros a menos que el gestor del fondo realice actividades reguladas. Esta eficiencia regulatoria, combinada con los beneficios fiscales, hace que el LPF sea particularmente atractivo para el despliegue de capital privado en empresas del Área de la Gran Bahía y mercados de Asia-Pacífico.

Requisitos Estructurales

Un LPF debe cumplir requisitos estructurales específicos para calificar para el registro:

Componente	Requisito	Consideraciones Clave
Socio General	Al menos un Socio General con responsabilidad ilimitada	A menudo una entidad corporativa de propósito especial con activos limitados
Socios Comanditarios	Al menos un Socio Comanditario con responsabilidad limitada	No debe participar en la gestión para preservar la responsabilidad limitada
Gestor de Inversiones	Gestor designado responsable de las inversiones del fondo	Puede ser el Socio General o una entidad separada; realiza la gestión de cartera
Persona Responsable	Persona física o entidad corporativa	Gestiona el cumplimiento y las obligaciones regulatorias
Auditor Independiente	Contador público certificado	Debe preparar estados financieros anuales auditados
Oficina Registrada	Dirección física en Hong Kong	Debe mantener registros y ser accesible para la correspondencia oficial

Flexibilidad Comercial

El régimen LPF proporciona una flexibilidad comercial sustancial, permitiendo a los gestores de fondos adaptar el Acuerdo de Sociedad Comanditaria (LPA) para acomodar:

• Estructuras de Llamada de Capital: Disposiciones de disposición flexibles personalizadas según los plazos de inversión y las preferencias de los inversores
• Acuerdos de Comisiones de Gestión: Libertad para estructurar comisiones de gestión, comisiones de seguimiento y comisiones de transacción según la práctica del mercado
• Asignaciones de Carried Interest: Estructuras de cascada personalizables que incluyen distribuciones de estilo europeo y americano
• Disposiciones de Gobernanza: Capacidad para establecer comités asesores, disposiciones de persona clave y requisitos de consentimiento de los inversores
• Restricciones de Inversión: Sin restricciones de inversión estatutarias, lo que permite al fondo seguir diversas estrategias

Esta flexibilidad refleja las estructuras de sociedades comanditarias prevalentes en jurisdicciones de fondos establecidas como las Islas Caimán y Delaware, proporcionando a los inversores globales términos comerciales familiares al tiempo que ofrece ventajas fiscales específicas de Hong Kong.

Régimen Unificado de Exención de Fondos (UFE)

Marco Legislativo

El régimen Unificado de Exención de Fondos, introducido por la Ordenanza de Impuestos Internos (Exención del Impuesto sobre Beneficios para Fondos) (Enmienda) de 2019 y en vigor desde el 1 de abril de 2019, proporciona una exención fiscal integral para los fondos que cumplan los requisitos sobre las ganancias de transacciones en activos específicos. El régimen UFE reemplazó y consolidó los esquemas anteriores de exención de fondos offshore y onshore, creando un enfoque unificado aplicable a todas las estructuras de fondos, independientemente de su domicilio.

Bajo el régimen UFE, un fondo que califica está exento del impuesto sobre beneficios de Hong Kong sobre las ganancias derivadas de transacciones en "activos específicos" enumerados en el Anexo 16C de la Ordenanza de Impuestos Internos. Esta exención se aplica tanto a los fondos onshore de Hong Kong como a los fondos offshore, eliminando la necesidad de una estructuración compleja multijurisdiccional únicamente con fines fiscales.

Activos Calificados Actuales

El Anexo 16C actualmente abarca activos de inversión tradicionales, incluyendo:

• Valores (acciones, participaciones, obligaciones, bonos, pagarés, certificados de depósito)
• Derivados (contratos de futuros, opciones, swaps, contratos a plazo)
• Contratos de divisas y depósitos en moneda extranjera
• Materias primas cotizadas en bolsa
• Acciones o participaciones en esquemas de inversión colectiva autorizados
• Depósitos en instituciones financieras autorizadas
• Certificados de depósito emitidos por instituciones autorizadas
• Derivados de renta variable extrabursátiles

Expansión Propuesta de Activos Calificados para 2024

El 25 de noviembre de 2024, la Oficina de Servicios Financieros y del Tesoro publicó un documento de consulta que propone expansiones significativas al régimen UFE. Las enmiendas propuestas extenderían el Anexo 16C para incluir clases de activos contemporáneas críticas para las estrategias modernas de capital privado:

Nueva Clase de Activo Propuesta	Importancia para los Fondos de Capital Privado
Inversiones en Crédito Privado	Permite estrategias de préstamos directos, financiación mezzanine y deuda en dificultades
Participaciones en Entidades Privadas No Corporativas	Cubre sociedades y vehículos no corporativos, críticos para fondos de activos reales
Bienes Inmuebles Fuera de Hong Kong	Permite estrategias de inversión inmobiliaria offshore
Activos Virtuales	Acomoda estrategias de inversión en criptomonedas y activos digitales
Créditos de Carbono y Derivados de Emisiones	Apoya mandatos de inversión centrados en ESG y finanzas climáticas
Valores Vinculados a Seguros	Permite estrategias de transferencia de riesgo alternativa y bonos de catástrofe

Estas expansiones representan una modernización fundamental del régimen UFE, alineando el marco fiscal de Hong Kong con las estrategias de inversión contemporáneas y asegurando que la jurisdicción siga siendo competitiva para diversos tipos de fondos, incluidos los fondos de crédito privado, infraestructura, bienes raíces y activos digitales.

Condiciones de Calificación UFE

Para calificar para la exención fiscal bajo el régimen UFE, un fondo debe cumplir las siguientes condiciones:

• Requisito de Cartera: El fondo no debe ser una corporación y debe ser gestionado y controlado centralmente en Hong Kong
• Requisitos del Inversor: El fondo debe ser no residente o establecido exclusivamente para personas no residentes (con ciertas excepciones)
• Requisitos de Transacción: Las transacciones deben ser realizadas o gestionadas por una corporación con licencia o una institución registrada en Hong Kong
• Exclusión de Inversor Único: Históricamente, los fondos de inversor único enfrentaban incertidumbre con respecto a la calificación; la consulta de 2024 propone una aclaración sobre este tema

Requisito Propuesto de Actividades Sustanciales (2024)

La consulta de noviembre de 2024 propone introducir requisitos de actividades sustanciales alineados con las directrices de la OCDE sobre la Erosión de la Base Imponible y el Traslado de Beneficios (BEPS). Bajo el marco propuesto, los fondos que busquen beneficios UFE tendrían que cumplir:

• Empleados Adecuados: Al menos dos empleados cualificados a tiempo completo en Hong Kong dedicados a actividades de gestión de fondos
• Gastos Operativos Adecuados: Gasto operativo anual mínimo de HK$2 millones incurrido en Hong Kong

Si bien estos umbrales se alinean con los estándares internacionales de gobernanza fiscal y abordan las preocupaciones de la UE con respecto a la transparencia fiscal, pueden presentar desafíos para los fondos de capital de riesgo más pequeños y los gestores emergentes. Las partes interesadas de la industria presentaron sus comentarios hasta el 3 de enero de 2025, solicitando umbrales proporcionales para el tamaño y la estrategia del fondo.

Concesión Fiscal sobre el Carried Interest

Marco Actual

La Ordenanza de Impuestos Internos (Enmienda) (Concesiones Fiscales para el Carried Interest) de 2021, promulgada el 7 de mayo de 2021, introdujo una innovadora tasa impositiva del 0% sobre el carried interest calificado. Esta concesión se aplica al carried interest elegible recibido o devengado a partir del 1 de abril de 2020, y comprende dos beneficios distintos:

• Concesión del Impuesto sobre Beneficios: Tasa del 0% del impuesto sobre beneficios sobre el carried interest neto elegible pagado a personas que califican y que prestan servicios de gestión de inversiones

Concesión del Impuesto sobre Salarios: Exclusión del 100% de los intereses devengados elegibles de la renta imponible a efectos del impuesto sobre salarios para los empleados que prestan servicios de gestión de inversiones en Hong Kong

El objetivo político subyacente a esta concesión es incentivar a los gestores de capital privado a establecer operaciones sustantivas en Hong Kong en lugar de realizar actividades en el extranjero, mejorando así el papel de Hong Kong como centro regional de gestión de fondos.

Condiciones de Calificación (Régimen Actual)

Para beneficiarse de la actual concesión de intereses devengados, deben cumplirse las siguientes condiciones:

Categoría del Requisito	Condiciones Específicas
Calificación del Fondo	El fondo debe calificar para la exención UFE, limitando la concesión a las transacciones de capital privado
Certificación de la HKMA	Tanto el fondo como los intereses devengados deben estar certificados por la Autoridad Monetaria de Hong Kong
Servicios de Gestión de Inversiones	Los servicios deben realizarse en Hong Kong, y los intereses devengados deben originarse en Hong Kong
Requisito de Persona Calificada	Los intereses devengados deben distribuirse a través de una "persona calificada"
Requisitos de Sustancia	Umbrales mínimos de personal y gastos operativos en Hong Kong

Reformas Propuestas para 2024: Eliminación de Barreras para la Adopción

A pesar de la atractiva tasa del 0%, la concesión de intereses devengados ha tenido una adopción limitada debido a las complejas condiciones de calificación y las cargas administrativas. La consulta de noviembre de 2024 propone reformas transformadoras para mejorar la accesibilidad:

1. Eliminación de la Certificación de la HKMA

La propuesta elimina el requisito de certificación de la HKMA, que muchos gestores de fondos consideraban poco práctico y duplicaba la supervisión del Departamento de Impuestos Internos. Este cambio reduce significativamente los costes de cumplimiento y acelera el acceso a la concesión, eliminando una importante barrera para su adopción.

2. Expansión Más Allá del Capital Privado

Las enmiendas propuestas extienden la concesión de intereses devengados para cubrir los intereses devengados que surjan de todo tipo de activos calificados bajo el Anexo 16C ampliado, no solo las transacciones de capital privado. Esta expansión abarca el capital de riesgo, el crédito privado, los bienes raíces, la infraestructura y otras estrategias de activos alternativos donde las estructuras de intereses devengados son comercialmente prevalentes.

3. Eliminación del Requisito de Tasa de Obstáculo

El régimen actual requiere una tasa de obstáculo (rendimiento preferente de las inversiones) para que los intereses devengados califiquen. Sin embargo, las tasas de obstáculo suelen estar ausentes en los fondos de capital de riesgo y de inversión en etapas iniciales. La propuesta elimina este requisito, haciendo que la concesión sea accesible a un espectro más amplio de estrategias de fondos, incluidos los fondos de capital de riesgo y de capital de crecimiento.

4. Estructuras de Distribución Flexibles

El requisito de que los intereses devengados se distribuyan a través de una "persona calificada" ha planteado desafíos para los fondos que utilizan estructuras offshore o cascadas complejas. La consulta propone eliminar este requisito, permitiendo distribuciones a través de acuerdos más flexibles, incluyendo socios generales offshore y estructuras de tenencia de múltiples niveles.

Estas reformas representan un cambio de paradigma en el régimen de intereses devengados, transformándolo de una concesión de aplicación limitada a una ventaja fiscal ampliamente accesible para diversas estrategias de capital privado. Si se promulga según lo propuesto, el marco de intereses devengados de Hong Kong rivalizaría o superaría la competitividad de los domicilios de fondos establecidos.

Consideraciones sobre la Estructuración de SPV

Papel de los SPV en las Transacciones de Capital Privado

Los Vehículos de Propósito Especial (SPV) son fundamentales para la estructuración de acuerdos de capital privado, sirviendo como entidades de tenencia de inversiones que facilitan las adquisiciones apalancadas, los acuerdos de coinversión y las adquisiciones transfronterizas. En las estructuras de capital privado de Hong Kong, los SPV suelen situarse entre el vehículo del fondo y la empresa de la cartera, proporcionando aislamiento operativo y legal al tiempo que permiten una financiación eficiente y una planificación de salida.

Tratamiento Fiscal Actual de los SPV bajo UFE

Bajo el régimen UFE existente, los SPV pueden calificar para la exención fiscal siempre que cumplan condiciones de calificación específicas. Sin embargo, el marco actual restringe efectivamente las actividades de los SPV a "mantener y administrar" una inversión en empresas privadas. Esta limitación creó una incertidumbre significativa, ya que los SPV corrían el riesgo de perder el estado de exención si realizaban funciones más allá de la tenencia y administración pasivas.

Esta restricción resultó problemática para las transacciones típicas de capital privado donde los SPV asumen roles activos que incluyen:

• Negociar y ejecutar acuerdos de financiación de adquisiciones
• Proporcionar garantías y seguridad a los prestamistas
• Celebrar acuerdos de accionistas y acuerdos de gobernanza
• Gestionar barridos de efectivo y mecanismos de repatriación de dividendos
• Coordinar mejoras operativas de la empresa de la cartera

Mejoras Propuestas para SPV en 2024

La consulta de noviembre de 2024 propone ampliar el rango de actividades permitidas para los SPV para cubrir funciones típicas relacionadas con la adquisición, tenencia, administración y disposición de empresas privadas participadas. Se espera que la legislación final garantice que las actividades comerciales típicas relacionadas con la inversión, incluidas las actividades de financiación, estén incluidas dentro del alcance ampliado.

Estructuras de Coinversión: La Regla De Minimis del 95%

Actualmente, una SPV está exenta de las ganancias de inversión solo en la medida en que sea propiedad de un fondo calificado, lo que crea incertidumbre cuando otros coinversores (como equipos de gestión, socios estratégicos o vehículos de coinversión separados) invierten junto con el fondo en la misma SPV.

Para abordar esta cuestión, la consulta propone una nueva regla de minimis según la cual la SPV estará totalmente exenta si es propiedad del fondo en al menos un 95%. Esta regla proporciona certeza para las estructuras de coinversión comunes en las que los fundadores, la dirección o los vehículos de coinversión poseen participaciones minoritarias junto con el vehículo del fondo principal.

Consideraciones sobre SPV Offshore

Muchos fondos de capital privado de Hong Kong utilizan SPV offshore (comúnmente en las Islas Caimán, las Islas Vírgenes Británicas o Luxemburgo) por diversas razones comerciales, incluida la familiaridad de los inversores, la flexibilidad de financiación y las consideraciones de salida. La interacción entre el tratamiento fiscal de Hong Kong y las estructuras de SPV offshore requiere un análisis cuidadoso:

Consideración de Estructuración	Implicaciones Fiscales
SPV Offshore con Residencia Fiscal en Hong Kong	Puede activar el impuesto de Hong Kong sobre los ingresos mundiales si se gestiona y controla desde Hong Kong; requiere una planificación cuidadosa de la ubicación de la gestión
SPV Offshore con Gestión Offshore	Generalmente no está sujeta al impuesto de Hong Kong a menos que los beneficios provengan de Hong Kong; considerar las implicaciones del régimen de Exención de Ingresos de Fuente Extranjera (FSIE)
Estructura de SPV en Hong Kong	Puede beneficiarse de la exención UFE si se cumplen las condiciones de calificación; cada vez más atractiva con las expansiones de actividad de SPV propuestas

Planificación de la Fiscalidad de Salida

Exención del Impuesto sobre Ganancias de Capital de Hong Kong

Hong Kong no impone impuestos sobre las ganancias de capital, una ventaja fundamental que posiciona favorablemente a la jurisdicción para la planificación de salidas de capital privado. Las ganancias por la enajenación de activos de capital —incluidas las participaciones en el capital de las empresas de cartera— generalmente no están sujetas a impuestos en Hong Kong. Esta exención se aplica tanto a inversores residentes como no residentes en Hong Kong, sujeta a la distinción crítica entre ganancias de capital y beneficios comerciales.

Capital vs. Ingresos: El Análisis de los Indicadores de Actividad Comercial

Si bien Hong Kong no grava las ganancias de capital, los beneficios de naturaleza de ingresos derivados de actividades comerciales son totalmente gravables a las tasas estándar del impuesto sobre beneficios (8.25%/16.5%). La distinción entre ganancias de capital y beneficios de ingresos se determina mediante el análisis de los "indicadores de actividad comercial", que examina factores que incluyen:

• Frecuencia y naturaleza sistemática de las transacciones
• Duración del período de propiedad
• Método de adquisición y financiación
• Naturaleza del activo y su relación con la actividad comercial del contribuyente
• Intención en el momento de la adquisición
• Modificaciones o mejoras realizadas al activo
• Circunstancias que rodean la enajenación

Para los fondos de capital privado que mantienen inversiones de cartera para la apreciación del capital a medio o largo plazo (típicamente de 3 a 7 años), las enajenaciones generalmente constituyen ganancias de capital en lugar de beneficios comerciales, siempre que la estrategia de inversión y el patrón de tenencia respalden una caracterización de capital.

Esquema de Mejora de la Certeza Fiscal (Vigente a partir del 1 de enero de 2024)

Para proporcionar certeza anticipada sobre las ganancias por enajenación de capital en tierra sin requerir el análisis subjetivo de los "indicadores de actividad comercial", Hong Kong introdujo el Esquema de Mejora de la Certeza Fiscal con efecto a partir del 1 de enero de 2024. Este mecanismo de puerto seguro permite que las ganancias por enajenación de participaciones en el capital se consideren ganancias de capital no gravables si se cumplen criterios objetivos específicos.

Condiciones de Puerto Seguro

Bajo el Esquema de Mejora de la Certeza Fiscal, las ganancias por enajenación califican para un tratamiento de capital automático si:

• Umbral de Propiedad: Se mantuvo continuamente al menos el 15% del total de la participación en el capital de la entidad participada
• Período de Tenencia: La participación en el capital se mantuvo durante un período continuo de al menos 24 meses antes de la enajenación
• Momento de la Enajenación: El esquema se aplica a las enajenaciones que ocurran a partir del 1 de enero de 2024, acumulándose en períodos base para los años de evaluación que comiencen a partir del 1 de abril de 2023

Enajenación por Tramo

El esquema permite la enajenación por tramos, siempre que las enajenaciones posteriores se realicen dentro de los 24 meses siguientes a la primera enajenación. Esta flexibilidad se adapta a las estructuras comunes de salida de capital privado que implican ventas secuenciales de participaciones a diferentes compradores o procesos de salida escalonados.

Exclusiones del Puerto Seguro

Las reglas de puerto seguro no se aplican a ciertas ganancias por enajenación donde el riesgo de abuso es relativamente alto, particularmente:

• Ganancias por la enajenación de ciertas entidades participadas relacionadas con propiedades donde los activos de la participada consisten predominantemente en bienes inmuebles de Hong Kong
• Enajenaciones que forman parte de un acuerdo de elusión fiscal

Para las enajenaciones excluidas del puerto seguro, la tributación sigue determinándose bajo el análisis tradicional de los "indicadores de actividad comercial".

Implicaciones Estratégicas para la Planificación de Salidas de Capital Privado

El Esquema de Mejora de la Certeza Fiscal proporciona ventajas significativas de planificación para los fondos de capital privado:

• Previsibilidad: Elimina la incertidumbre con respecto a la caracterización fiscal de las salidas, facilitando la modelización precisa de los rendimientos y la presentación de informes a los inversores
• Optimización del Período de Tenencia: El umbral de 24 meses se alinea bien con los períodos de tenencia típicos del capital privado, que generalmente oscilan entre 3 y 7 años
• Flexibilidad de Participaciones Minoritarias: El umbral de propiedad del 15% se adapta tanto a las inversiones de control como a las posiciones minoritarias significativas
• Planificación de Salidas Escalonadas: La ventana de enajenación por tramos de 24 meses permite una ejecución de salida flexible a través de ventas secuenciales o procesos de doble vía

Régimen de Exención de Ingresos de Fuente Extranjera (FSIE)

Vigente a partir del 1 de enero de 2023, y ampliado a partir del 1 de enero de 2024, el régimen perfeccionado de Exención de Ingresos de Fuente Extranjera (FSIE) aborda ciertos tipos de ingresos extraterritoriales recibidos en Hong Kong por entidades de empresas multinacionales. Bajo el régimen FSIE, cuatro tipos de ingresos extraterritoriales se consideran de fuente de Hong Kong y potencialmente sujetos al impuesto sobre las ganancias si se reciben en Hong Kong:

• Ingresos por intereses
• Ingresos por dividendos
• Ganancias por enajenación de participaciones de capital
• Ingresos por propiedad intelectual

A partir del 1 de enero de 2024, el alcance se amplió para incluir las ganancias por enajenación de otros tipos de activos más allá de las participaciones de capital.

Mecanismos de Exención

Los ingresos de fuente extranjera pueden calificar para la exención a través de tres mecanismos alternativos:

Mecanismo de Exención	Requisitos	Aplicabilidad para Fondos de PE
Requisito de Sustancia Económica	Empleados adecuados (normalmente 2+) y gastos operativos (normalmente HK$2M+) en Hong Kong	Aplicable a intereses, dividendos y ganancias por enajenación no relacionadas con PI
Exención por Participación	Participación mínima del 5% en el capital durante 12+ meses continuos	Particularmente relevante para ingresos por dividendos de empresas de cartera
Requisito de Nexo	Proporción del gasto cualificado en I+D respecto al gasto total en PI	Aplicabilidad limitada para fondos de PE tradicionales; relevante para fondos centrados en tecnología

Alivio por Transferencia Intragrupo (Vigente a partir del 1 de enero de 2024)

Para las ganancias por enajenación (tanto de PI como no de PI), existe un mecanismo de alivio por transferencia intragrupo para diferir cualquier impuesto aplicable a las ganancias por enajenación si el activo se transfiere entre entidades asociadas. Este alivio facilita las reorganizaciones y reestructuraciones internas fiscalmente eficientes sin generar obligaciones fiscales inmediatas.

Estrategias de Planificación de Salida

La planificación fiscal óptima de salida para las transacciones de capital privado en Hong Kong debe considerar:

• Gestión del Período de Tenencia: Estructurar las adquisiciones y los plazos de salida para cumplir el umbral de puerto seguro de 24 meses cuando sea aplicable
• Cumplimiento del Umbral de Propiedad: Asegurar que se mantenga continuamente un mínimo del 15% de las participaciones de capital para calificar para el Esquema de Mejora de la Certeza Fiscal
• Alineación con UFE: Para los fondos que califican bajo UFE, asegurar que las transacciones de salida involucren activos específicos para mantener el estado de exención
• Consideraciones FSIE: Para los ingresos de salida de fuente extraterritorial, estructurar la repatriación para satisfacer los requisitos de sustancia económica o exención por participación
• Planificación de Enajenación por Tramo: Utilizar la ventana de 24 meses para enajenaciones secuenciales para adaptarse a las preferencias del comprador o las condiciones del mercado
• Estructuración Transfronteriza: Considerar los beneficios de los tratados fiscales y las implicaciones del impuesto de retención en escenarios de salida transfronterizos

Ventajas Comparativas: Hong Kong vs. Domicilios de Fondos Tradicionales

Hong Kong vs. Islas Caimán

Factor	Hong Kong	Islas Caimán
Tratamiento Fiscal	Exención UFE; 0% de interés devengado; sin impuesto sobre las ganancias de capital	Jurisdicción de impuestos cero; sin impuesto de sociedades ni impuesto sobre las ganancias de capital
Requisitos de Sustancia	Mínimo propuesto de 2 empleados y HK$2M de gasto anual	Requisitos de sustancia económica para ciertas actividades bajo las regulaciones de la UE
Tratados Fiscales	Amplia red de tratados (más de 45 tratados) que permite la reducción de impuestos de retención	Red de tratados limitada; a menudo requiere estructuras de tenencia intermedias
Marco Regulatorio	Centro financiero establecido con supervisión regulatoria integral	Jurisdicción de fondos bien establecida con un toque regulatorio más ligero
Proximidad Geográfica	Acceso directo a la Gran Área de la Bahía y oportunidades de inversión en Asia-Pacífico	Zona horaria y distancia geográfica de los mercados asiáticos
Percepción UE/Internacional	Eliminado de la lista de vigilancia de la UE (febrero de 2024) tras las reformas FSIE	Sujeto a un escrutinio continuo de transparencia fiscal internacional

Posicionamiento Estratégico

El marco fiscal en evolución de Hong Kong para el capital privado posiciona a la jurisdicción como cada vez más competitiva para las estrategias de inversión centradas en Asia, particularmente para los fondos que buscan:

• Beneficios de tratados fiscales para inversiones transfronterizas en la Gran China y Asia-Pacífico
• Proximidad operativa a las empresas de cartera y fuentes de originación de acuerdos
• Sustancia y credibilidad en un centro financiero importante en lugar de un mero domicilio fiscal
• Alineación con las preferencias de los inversores institucionales por marcos regulatorios establecidos
• Acceso a mercados de capital profundos para financiación y oportunidades de salida

Consideraciones Prácticas de Implementación

Lista de Verificación de Estructuración para Fondos de Capital Privado de Hong Kong

Al estructurar un fondo de capital privado en Hong Kong para optimizar los resultados fiscales, los gestores de fondos deben abordar las siguientes consideraciones:

1. Selección y Registro de Entidades

• Registrarse como Fondo de Sociedad Limitada (Limited Partnership Fund) en el Registro de Sociedades si se busca el domicilio en Hong Kong
• Asegurarse de que la estructura LPF incluya todos los componentes requeridos (GP, LP, gestor de inversiones, persona responsable, auditor, domicilio social)
• Redactar el Acuerdo de Sociedad Limitada (Limited Partnership Agreement) incorporando los requisitos de UFE y la concesión de intereses devengados
• Considerar si un fondo offshore con un gestor de inversiones de Hong Kong puede ser preferible por familiaridad del inversor o razones regulatorias específicas

2. Calificación UFE

• Confirmar que la estrategia de inversión se centra en activos específicos según el Anexo 16C (modificado)
• Estructurar las transacciones para que sean realizadas o gestionadas por corporaciones con licencia o instituciones registradas en Hong Kong
• Establecer sustancia en Hong Kong que cumpla con los umbrales mínimos propuestos de empleados y gastos
• Abordar las consideraciones de fondos de un solo inversor si aplica
• Implementar mecanismos anuales de declaración de impuestos y cumplimiento

3. Optimización de Intereses Devengados (Carried Interest)

• Estructurar las asignaciones de intereses devengados para calificar bajo el régimen ampliado propuesto (post-reforma)
• Asegurarse de que los servicios de gestión de inversiones se realicen en Hong Kong para satisfacer los requisitos de origen
• Diseñar disposiciones de cascada que acomoden la eliminación del requisito de tasa de obstáculo (si se promulga)
• Considerar los mecanismos de distribución a la luz de la propuesta de eliminación del requisito de "persona calificada"
• Documentar el cumplimiento de los requisitos de sustancia para los receptores de intereses devengados

4. Estructuración de SPV

• Determinar si las SPV de Hong Kong o las offshore son óptimas dadas las consideraciones de financiación, regulatorias y fiscales
• Para las SPV de Hong Kong, asegurarse de que las actividades permanezcan dentro del alcance permisible ampliado bajo las reformas UFE propuestas
• Estructurar acuerdos de coinversión para satisfacer la regla de minimis del 95% propuesta si se busca la exención total de SPV
• Documentar los propósitos y actividades de la SPV para demostrar la alineación con las funciones de adquisición, tenencia, administración y disposición

5. Planificación de Salida

• Mantener un mínimo del 15% de participación accionaria cuando se desee el puerto seguro del Esquema de Mejora de la Certeza Fiscal
• Rastrear los períodos de tenencia para asegurar que se cumpla el umbral de 24 meses antes de las salidas contempladas
• Para las repatriaciones de dividendos de empresas de cartera, estructurar para calificar bajo la exención por participación (5% de tenencia, 12 meses)
• Considerar reorganizaciones intragrupo utilizando alivio de transferencia para optimizar las estructuras previas a la salida
• Documentar la intención de inversión y los patrones de tenencia que respalden la caracterización de capital (frente a ingresos)

Obligaciones de Cumplimiento Continuo

Los fondos de capital privado de Hong Kong deben mantener un cumplimiento continuo de los requisitos fiscales y regulatorios:

• Estados Financieros Anuales Auditados: Los LPF deben preparar y presentar cuentas auditadas ante el Registro de Sociedades
• Presentación de Impuestos: Presentar declaraciones anuales de impuestos sobre beneficios y mantener registros contables adecuados durante al menos 7 años
• Informes UFE: Requisitos de informes anuales propuestos para fondos que solicitan la exención UFE
• Monitoreo de Sustancia: Monitorear continuamente el cumplimiento de los umbrales de empleados y gastos
• Documentación de Transacciones: Mantener documentación que evidencie que las transacciones fueron realizadas o gestionadas por entidades con licencia
• Autorización Fiscal: Obtener la autorización fiscal del Departamento de Impuestos Internos antes de la disolución del LPF

Desarrollos Regulatorios Recientes y Perspectivas Futuras

Resumen de la Consulta de Noviembre de 2024

La consulta del 25 de noviembre de 2024 de la Oficina de Servicios Financieros y del Tesoro representa la mejora propuesta más significativa al marco fiscal de capital privado de Hong Kong desde la introducción del régimen LPF. La consulta, que cerró el 3 de enero de 2025, propuso cambios transformadores en tres dimensiones:

• Expansión UFE: Ampliación de los activos calificables para incluir crédito privado, activos virtuales, créditos de carbono, entidades no corporativas, propiedades offshore y valores vinculados a seguros
• Reformas de Intereses Devengados: Eliminación de la certificación de la HKMA, extensión más allá del capital privado a todos los activos calificables, eliminación de los requisitos de tasa de obstáculo y permiso de estructuras de distribución flexibles
• Mejoras de SPV: Ampliación de las actividades permisibles de SPV e introducción de la regla de minimis del 95% para estructuras de coinversión

Cronograma Legislativo Esperado

Tras la conclusión del período de consulta, se espera que el gobierno de Hong Kong introduzca enmiendas legislativas en 2025. Es probable que los cambios propuestos se promulguen a través de enmiendas a la Ordenanza de Impuestos Internos, con una implementación potencialmente escalonada basada en la complejidad y la retroalimentación de la industria.

Los gestores de fondos deben seguir de cerca los desarrollos y considerar si estructurar nuevos fondos anticipándose a las reformas propuestas o esperar la certeza legislativa. Para los fondos ya establecidos, las reformas pueden permitir oportunidades de reestructuración para acceder a beneficios recién disponibles.

Alineación con Estándares Internacionales

Las reformas de Hong Kong demuestran alineación con los estándares internacionales de gobernanza fiscal, particularmente las directrices BEPS de la OCDE y los requisitos de transparencia fiscal de la UE. La introducción de requisitos de sustancia y mecanismos de información mejorados aborda las preocupaciones internacionales mientras se mantiene un tratamiento fiscal competitivo.

La eliminación de Hong Kong de la lista de vigilancia de la UE en febrero de 2024, tras las mejoras del régimen FSIE, valida este enfoque equilibrado, mejorando la credibilidad de la jurisdicción entre los inversores institucionales europeos y preservando la eficiencia fiscal.

Impuesto Mínimo Global del Pilar Dos

Hong Kong ha promulgado legislación nacional que implementa las normas del Impuesto Mínimo Global del Pilar Dos de la OCDE, que comprenden la Regla de Inclusión de Ingresos (IIR) y la Regla de Beneficios Insuficientemente Gravados (UTPR), con efecto para los años fiscales que comiencen a partir del 1 de enero de 2025. Además, Hong Kong implementó un impuesto complementario mínimo nacional con efecto a partir de la misma fecha.

Para los fondos de capital privado estructurados como entidades de inversión bajo el Pilar Dos, estas reglas pueden tener un impacto directo limitado dada la exención UFE y las concesiones sobre los intereses devengados. Sin embargo, los gestores de fondos deben evaluar si las empresas de cartera o las sociedades gestoras entran dentro del ámbito de aplicación, particularmente para grandes grupos multinacionales que superen el umbral de ingresos de 750 millones de euros.

Conclusión

Hong Kong ha establecido un marco fiscal integral y cada vez más competitivo para la estructuración de fondos de capital privado. El régimen de Fondos de Sociedad Comanditaria (Limited Partnership Fund) proporciona un vehículo de fondo familiar y flexible, mientras que la Exención Unificada de Fondos (Unified Fund Exemption) ofrece una amplia exención fiscal sobre las ganancias de inversión. La concesión del 0% sobre los intereses devengados, particularmente si se mejora como se propone en la consulta de noviembre de 2024, posiciona a Hong Kong entre las jurisdicciones más atractivas del mundo para la remuneración de los gestores de fondos.

Las reformas propuestas para 2024 representan una evolución fundamental, abordando limitaciones históricas y ampliando la aplicabilidad del régimen a estrategias de inversión contemporáneas, incluyendo crédito privado, capital riesgo, activos reales y activos digitales. La eliminación de barreras administrativas como la certificación de la HKMA y la expansión de las actividades permitidas para los SPV demuestran el compromiso de Hong Kong con el pragmatismo regulatorio y la capacidad de respuesta al mercado.

Para los gestores de capital privado que evalúan opciones de domicilio de fondos, Hong Kong ofrece una combinación atractiva de eficiencia fiscal, credibilidad regulatoria, proximidad geográfica a oportunidades de inversión asiáticas y acceso a mercados de capital profundos. La extensa red de tratados fiscales de la jurisdicción proporciona ventajas adicionales para las inversiones transfronterizas, particularmente en la Gran China y los mercados de Asia-Pacífico.

A medida que las reformas propuestas avancen en el proceso legislativo en 2025, los gestores de fondos deberán colaborar con asesores legales y fiscales para optimizar las estructuras de los fondos, garantizar el cumplimiento de los requisitos en evolución y posicionar los fondos para beneficiarse de las mejoras en las concesiones fiscales. La integración estratégica del régimen LPF, las exenciones UFE, las concesiones sobre los intereses devengados, los mecanismos de planificación de salida y la estructuración de SPV crea un conjunto de herramientas flexible para lograr resultados fiscales óptimos a lo largo de todo el ciclo de vida de la inversión.