Как избежать двойного налогообложения: правила взимания гербового сбора при перекрёстном владении акциями между Гонконгом и материковым Китаем

Трансграничные корпоративные группы, ведущие деятельность в Гонконге и материковом Китае, сталкиваются со сложной системой правил взимания гербового сбора, которая может приводить к двойному налогообложению при передаче акций. Понимание различий между режимами, доступных льгот и стратегических вариантов структурирования необходимо для минимизации налоговой нагрузки и соблюдения нормативных требований. В этом подробном руководстве рассматривается действующая по состоянию на 2025 год система гербового сбора и предлагаются практические стратегии предотвращения двойного налогообложения.

Понимание двух режимов гербового сбора

В Гонконге и материковом Китае действуют отдельные системы гербового сбора с различными ставками, основаниями возникновения обязанности по уплате и освобождениями. Основная сложность для трансграничных групп заключается в том, что одна сделка может подпадать под действие законодательства о гербовом сборе обеих юрисдикций.

Система гербового сбора в Гонконге

В Гонконге передача гонконгских ценных бумаг облагается гербовым сбором в соответствии с Ордонансом о гербовом сборе (Cap 117). Действующий режим предусматривает следующее:

• Стандартная ставка: в общей сложности 0.2% (0.1% уплачивает покупатель, 0.1% — продавец) от суммы встречного предоставления или рыночной стоимости, в зависимости от того, какая величина выше
• Снижение ставки: совокупная ставка снижена с 0.26% с 17 ноября 2023 года
• Определение гонконгских ценных бумаг: ценные бумаги или акции компании, учреждённой в Гонконге, либо сертификат акций на предъявителя
• Сроки гербового оформления: в течение 2 дней, если документ оформлен в Гонконге; в течение 30 дней, если он оформлен за пределами Гонконга и ввезён в Гонконг
• Штрафы за несвоевременное гербовое оформление: до двукратной суммы сбора (просрочка менее 1 месяца), до четырёхкратной суммы сбора (просрочка 1–2 месяца), до десятикратной суммы сбора (просрочка свыше 2 месяцев)

Система гербового сбора в материковом Китае

В 2023–2024 годах система гербового сбора материкового Китая претерпела существенные изменения, включая снижение ставок и расширение освобождений:

• Операции с ценными бумагами: 0.05% (ставка снижена вдвое с 0.1% с 28 августа 2023 года) для стимулирования рынков капитала
• Продажа акций в рамках частных сделок: 0.05% уплачивает каждая сторона (в общей сложности 0.1%) при передаче акций компаний, не имеющих биржевого листинга
• Продажа активов: 0.05% для недвижимости; 0.03% для прочих активов
• Гибкость договорных условий: стороны могут договориться о том, кто несёт расходы по уплате гербового сбора

Сравнительный анализ гербового сбора в Гонконге и материковом Китае

Ключевое событие 2025 года: решение Суда последней инстанции по делу John Wiley

16 июня 2025 года Суд последней инстанции Гонконга вынес знаковое решение по делу John Wiley & Sons UK2 LLP and Wiley International LLC v The Collector of Stamp Revenue [2025] HKCFA 11, которое существенно влияет на трансграничные корпоративные группы, использующие структуры с гибридными организациями.

Основные выводы суда

• Требование о наличии выпущенного акционерного капитала: льгота по внутригрупповым операциям, предусмотренная статьёй 45, доступна только связанным юридическим лицам корпоративного типа, имеющим «выпущенный акционерный капитал» в обычном значении этого термина в корпоративном праве
• Исключение LLP: британские товарищества с ограниченной ответственностью (LLP) и аналогичные организации без традиционного акционерного капитала не могут воспользоваться льготой по статье 45
• Вероятное исключение LLC: американские компании с ограниченной ответственностью (LLC), нидерландские кооперативы и другие гибридные структуры сталкиваются с аналогичным исключением из круга получателей льготы
• Применение обычного значения термина: суд отказался расширить понятие «выпущенный акционерный капитал», включив в него вклады участников в капитал или доли участия, которые лишь аналогичны акциям
• Необходимость законодательной реформы: Суд последней инстанции прямо указал, что распространение льготы на LLP потребует внесения изменений в законодательство, а не судебного толкования

Влияние на трансграничное структурирование

Это судебное решение создает значительные риски возникновения обязательств по гербовому сбору для международных групп, которые:

• Используют британские партнерства с ограниченной ответственностью (LLP) или американские компании с ограниченной ответственностью (LLC) в качестве холдинговых компаний для гонконгских дочерних компаний
• Проводят внутригрупповые реорганизации, затрагивающие гонконгские акции или недвижимость
• Ранее рассчитывали на льготу по статье 45 в отношении структур без традиционного акционерного капитала

Управление гербовых сборов приостановило рассмотрение всех заявлений о предоставлении льготы по статье 45, связанных с гибридными образованиями, имеющими доли участия или паи, аналогичные акционерному капиталу. Теперь группам компаний необходимо пересмотреть свои холдинговые структуры, иначе при внутренних реорганизациях они могут столкнуться со значительными расходами по уплате гербового сбора.

Программы Stock Connect: особый порядок взимания гербового сбора

Программы Shanghai-Hong Kong Stock Connect и Shenzhen-Hong Kong Stock Connect обеспечивают взаимный доступ к рынкам, однако предусматривают неодинаковый порядок взимания гербового сбора в зависимости от направления операций, что инвесторам необходимо учитывать.

Сделки в северном направлении (покупка ценных бумаг материкового Китая гонконгскими и зарубежными инвесторами)

• Гербовый сбор Гонконга: Не применяется — ценные бумаги SSE и SZSE не являются «гонконгскими акциями» в соответствии с Ордонансом о гербовом сборе
• Гербовый сбор материкового Китая: Продавцы уплачивают 0.1% в бюджет материкового Китая (примечание: эта ставка может отличаться от общей ставки 0.05% для сделок с ценными бумагами)
• Передачи вне торговых сделок: Любые передачи ценных бумаг SSE/SZSE вне торговых сделок в Гонконге не облагаются гербовым сбором Гонконга

Сделки в южном направлении (покупка гонконгских ценных бумаг инвесторами материкового Китая)

• Гербовый сбор Гонконга: Применяется стандартная ставка 0.2% (0.1% для покупателя и 0.1% для продавца), поскольку ценные бумаги SEHK являются гонконгскими акциями
• Механизм взимания: Сбор взимается через SEHK в соответствии с действующим соглашением с должностным лицом, ответственным за взимание гербового сбора (Collector of Stamp Revenue)
• Передачи вне торговых сделок: Любая передача ценных бумаг SEHK вне торговых сделок на территории материкового Китая признается куплей-продажей и требует оформления документов, подтверждающих сделку (contract notes), и уплаты гербового сбора Гонконга

Налоговые освобождения для участников Stock Connect

Помимо льгот по гербовому сбору, участники Stock Connect пользуются определенными налоговыми преимуществами:

• Китайские индивидуальные инвесторы временно освобождены от налога на доходы физических лиц в отношении прироста капитала до 31 декабря 2027 года
• Как китайские, так и гонконгские инвесторы временно освобождены от налога на предпринимательскую деятельность в отношении прибыли от продажи акций в рамках программы

Освобождения при корпоративной реструктуризации в материковом Китае

С 1 октября 2024 года по 31 декабря 2027 года в материковом Китае действуют расширенные льготы по гербовому сбору при корпоративной реструктуризации — эффективный инструмент минимизации риска двойного налогообложения.

Виды реструктуризации, дающие право на льготу

Следующие операции дают право на освобождение от гербового сбора:

• Преобразования: Преобразование предприятий, не имеющих корпоративной формы, в компании с ограниченной ответственностью или акционерные компании с ограниченной ответственностью (при условии, что первоначальный инвестор владеет долей в капитале в размере 75%+ и новая компания становится правопреемником по правам и обязательствам)
• Слияния: Документы о передаче имущества, оформленные в связи со слиянием предприятий
• Разделения/выделения: Разделение или выделение компаний с передачей активов вновь созданным организациям
• Ликвидация в рамках банкротства: Передача активов в ходе процедур банкротства
• Реформа государственных учреждений: Реорганизация государственных учреждений

Освобождения при внутригрупповой передаче

Документы о передаче имущества, касающиеся прав пользования землей, права собственности на здания, объектов инфраструктуры и долей участия в капитале, подлежат освобождению, если передача осуществляется:

• Между материнской компанией и ее дочерней компанией, находящейся в ее полной собственности
• Между дочерними компаниями, находящимися в полной собственности одной и той же материнской компании
• Между физическим лицом и принадлежащим ему единоличным предприятием, компанией с ограниченной ответственностью с единственным участником или индивидуальным предпринимательским хозяйством
• В рамках административного перераспределения, осуществляемого государственными органами по управлению государственными активами уездного уровня или выше

Договоры, заключенные до реструктуризации

В отношении облагаемых гербовым сбором договоров, заключенных, но еще не полностью исполненных до реструктуризации предприятия:

• Если организация-правопреемник сохраняет первоначальные договорные права и обязательства без изменения первоначальной налоговой базы
• И гербовый сбор уже был уплачен до реструктуризации
• С организации-правопреемника дополнительный гербовый сбор не взимается

Операции, на которые освобождение не распространяется

Компании, созданные в результате реструктуризации, по-прежнему обязаны уплачивать гербовый сбор в отношении:

• Прироста оплаченного капитала и капитального резерва
• Конвертации долга в капитал (за исключением схем реструктуризации, утвержденных Государственным советом)

Внутригрупповая льгота в Гонконге: требования статьи 45

Несмотря на решение Суда последней инстанции 2025 года, сузившее сферу ее применения, льгота по статье 45 остается основным механизмом освобождения от гербового сбора Гонконга при внутригрупповой передаче активов.

Условия предоставления льготы

Для получения льготы по статье 45 необходимо соблюдение следующих условий:

1. Ассоциированные корпоративные юридические лица: Передающая и принимающая стороны должны быть «ассоциированными» в силу одного из следующих отношений:
   • Одно корпоративное юридическое лицо является бенефициарным владельцем не менее 90% выпущенного акционерного капитала другого, либо
   • Третье корпоративное юридическое лицо является бенефициарным владельцем не менее 90% выпущенного акционерного капитала каждого из двух юридических лиц
2. Выпущенный акционерный капитал: Оба юридических лица должны иметь «выпущенный акционерный капитал» в обычном значении этого термина в корпоративном праве (согласно решению по делу John Wiley 2025 года)
3. Корпоративные юридические лица: Обе стороны должны быть корпоративными юридическими лицами (компаниями, корпорациями)
4. Передача гонконгских акций или недвижимости: Льгота применяется к передаче гонконгских акций или недвижимого имущества в Гонконге

Порядок подачи заявления

Группы, претендующие на льготу по статье 45, должны:

• Подать заявление в Управление гербовых сборов вместе с подтверждающими документами
• Предоставить доказательства отношений владения на уровне 90% (реестры акционеров, схемы корпоративной структуры, сертификаты акций)
• Подтвердить наличие выпущенного акционерного капитала у обоих юридических лиц
• Соблюдать процедуры, изложенные в IRSD124 («Порядок уплаты гербового сбора и пояснительные примечания к внутригрупповой льготе»)

Требования к сроку владения

Хотя статья 45 предусматривает немедленное предоставление льготы, применяются положения о ее последующей отмене с взысканием сбора:

• Если в течение 2 лет с момента передачи перестает соблюдаться условие ассоциированности на уровне 90%, льгота может быть отменена с взысканием сбора
• Принимающая сторона обязана уведомить должностное лицо, ответственное за взимание гербового сбора, если в течение 2-летнего периода она перестает быть ассоциированной с передающей стороной
• Возникает обязанность уплатить гербовый сбор вместе с процентами

Соглашения об избежании двойного налогообложения: ограниченное применение к гербовому сбору

Хотя между Гонконгом и материковым Китаем действуют всеобъемлющее Соглашение об избежании двойного налогообложения (DTA) и Соглашение о более тесном экономическом партнерстве (CEPA), эти соглашения предусматривают лишь ограниченные прямые льготы по гербовому сбору.

Сфера применения DTA между Гонконгом и Китаем

DTA между Гонконгом и Китаем с изменениями, внесенными несколькими протоколами, в основном регулирует следующие вопросы:

• Налогообложение доходов: Налог, удерживаемый у источника при выплате дивидендов (5%), процентов (7%) и роялти (7%) из материкового Китая в Гонконг
• Налог на прирост капитала: Освобождение от налога на прирост капитала в материковом Китае при определенных обстоятельствах
• Правила о постоянном представительстве: Критерии возникновения налогооблагаемого присутствия
• Противодействие уклонению от налогообложения: Критерий основной цели для предотвращения неправомерного использования договорных льгот (Четвертый протокол, вступивший в силу 1 апреля 2015 года)

Ключевое ограничение: DTA не предусматривает прямой льготы по гербовому сбору, поскольку гербовый сбор обычно рассматривается как налог на сделки, не входящий в сферу применения соглашений о налогообложении доходов.

Механизм CEPA

Соглашение о более тесном экономическом партнерстве (CEPA), вступившее в силу 1 января 2004 года, охватывает следующие направления:

• Торговля товарами (снижение или отмена таможенных пошлин)
• Торговля услугами (доступ на рынок для гонконгских поставщиков услуг)
• Содействие торговле и инвестициям

Ключевое ограничение: CEPA не содержит специальных положений об освобождении от гербового сбора при трансграничной передаче акций. Для получения льгот необходимо обращаться к внутреннему законодательству каждой юрисдикции.

Сертификат резидентского статуса (CoRS)

Для целей применения соглашения об избежании двойного налогообложения (DTA):

• CoRS, выданный на определенный календарный год, как правило, служит подтверждением статуса резидента Гонконга за этот год и два последующих календарных года
• Необходим для применения пониженных ставок налога, удерживаемого у источника, в соответствии с DTA
• Не оказывает прямого влияния на обязательства по уплате гербового сбора

Практические стратегии предотвращения двойного взимания гербового сбора

Учитывая сложность взаимодействия двух юрисдикций и ограниченность льгот по международным соглашениям, корпоративным группам необходимо применять стратегическое структурирование и тщательно планировать сделки, чтобы минимизировать обязательства по уплате гербового сбора.

Стратегия 1: использование льгот для внутригрупповых операций там, где они доступны

Гонконг:

• Обеспечьте использование в холдинговых структурах традиционных компаний с выпущенным акционерным капиталом, а не LLP, LLC или иных гибридных образований
• Сохраняйте четко подтвержденные отношения владения на уровне 90% в течение как минимум 2 лет после передачи акций
• Заблаговременно подавайте заявление на получение льготы по статье 45 до осуществления передачи акций
• Ведите подробную документацию о владении и сохраняйте схемы корпоративной структуры

Материковый Китай:

• Выстраивайте отношения между материнской и дочерней компаниями так, чтобы они соответствовали условиям освобождения для внутригрупповых операций (предпочтительны структуры со 100%-ным владением)
• Планируйте проведение реструктуризационных сделок в период с 1 октября 2024 года по 31 декабря 2027 года, чтобы воспользоваться расширенными освобождениями
• Обеспечьте соответствие передачи акций определению «реструктуризации предприятия» по законодательству материкового Китая
• Документально подтверждайте переход прав и обязанностей от организаций-предшественников к организациям-правопреемникам

Стратегия 2: реструктуризация холдинговых организаций

После решения по делу John Wiley 2025 года группам, использующим LLP или LLC, следует рассмотреть следующие варианты:

• Преобразование в традиционные компании: преобразуйте британские LLP в британские компании с ограниченной ответственностью, а американские LLC — в американские корпорации с акционерным капиталом
• Включение в структуру дополнительной компании: включите компанию с акционерным капиталом, учрежденную в Гонконге или на Британских Виргинских островах, в качестве промежуточного звена между гибридным образованием и гонконгскими операционными дочерними компаниями
• Заблаговременная реструктуризация: завершите реструктуризацию до проведения внутригрупповой передачи акций, чтобы обеспечить возможность применения льготы по статье 45
• Анализ затрат и выгод: сопоставьте затраты на реструктуризацию с потенциальной экономией на гербовом сборе по будущим сделкам

Стратегия 3: использование Stock Connect для портфельных инвестиций

Для вложений с инвестиционной целью, а не для установления стратегического контроля:

• Инвестиции в северном направлении: гонконгские инвесторы могут приобретать ценные бумаги материкового Китая через Stock Connect без уплаты гонконгского гербового сбора (уплачивается только сбор материкового Китая по ставке 0.1%)
• Налоговая эффективность: воспользуйтесь временными освобождениями от налога на прирост капитала, действующими до 31 декабря 2027 года
• Операционная простота: избегайте сложных процедур соблюдения трансграничных требований в отношении портфельных позиций

Стратегия 4: стратегический выбор сроков проведения сделок

Оптимизируйте сроки, чтобы минимизировать обязательства по уплате гербового сбора:

• Объединение передач акций: сгруппируйте несколько передач акций в рамках одного налогового года, чтобы минимизировать административную нагрузку
• Периоды для реструктуризации: завершите реструктуризацию в материковом Китае до 31 декабря 2027 года, чтобы воспользоваться действующими освобождениями
• Соблюдение сроков гербового оформления: строго соблюдайте установленные в Гонконге сроки в 2 дня / 30 дней, чтобы избежать значительных штрафов (до 10-кратной суммы сбора)
• Мониторинг законодательных изменений: следите за возможной законодательной реформой в Гонконге, которая распространит льготу по статье 45 на гибридные образования (на что указывал Суд последней инстанции (CFA))

Стратегия 5: альтернативные структуры сделок

Рассмотрите альтернативные способы достижения экономических целей без возникновения двойного гербового сбора:

• Продажа активов: в подходящих случаях оформляйте сделки как продажу активов, а не акций (хотя это может привести к возникновению других налогов)
• Уменьшение капитала: при определенных реструктуризациях используйте механизмы уменьшения капитала вместо передачи акций
• Производные финансовые инструменты: используйте производные контракты для получения экономической экспозиции без возникновения обязанности по уплате гонконгского гербового сбора (производные инструменты освобождены от сбора)
• Биржевые инвестиционные фонды: рассмотрите структуры ETF для получения диверсифицированной экспозиции (Гонконг отменил гербовый сбор для всех ETF в 2015 году)
• Варианты слияния: изучите возможности слияния по иностранному праву, которые могут соответствовать условиям предоставления льготы по гербовому сбору (требуется оценка в каждом конкретном случае)

Стратегия 6: договорное распределение бремени гербового сбора

Хотя договорные положения не могут устранить гербовый сбор, они могут четко определить, кто несет соответствующее экономическое бремя:

• Гибкость в материковом Китае: в материковом Китае стороны могут в договоре согласовать, кто несет расходы по уплате гербового сбора (в части, приходящейся на обе стороны)
• Практика Гонконга: хотя по закону в Гонконге ответственность несут обе стороны, договоры купли-продажи обычно определяют распределение расходов (часто в пропорции 50/50)
• Положения о компенсации налоговых расходов (gross-up): рассмотрите положения о компенсации налоговых расходов, согласно которым одна сторона соглашается нести все расходы по уплате гербового сбора
• Обязательства по возмещению потерь: включайте положения о возмещении потерь в связи со штрафами по гербовому сбору, возникающими из-за несвоевременного гербового оформления или несоблюдения требований

Стратегия 7: ведение полной документации

Надлежащее документальное оформление необходимо для получения льгот и защиты своей позиции:

• Подтверждение владения: поддерживайте в актуальном состоянии реестры акционеров, сертификаты акций и схемы корпоративной структуры
• Обоснование реструктуризации: документально подтверждайте деловую цель реструктуризационных сделок (это особенно важно для применения освобождений в материковом Китае и норм, направленных против уклонения от налогообложения)
• Подтверждение стоимости: получайте независимые оценки при передаче акций на условиях, не соответствующих принципу «вытянутой руки»
• Сертификаты гербового оформления: сохраняйте все сертификаты гербового оформления и письма об одобрении льгот
• Трансграничная координация: обеспечьте координацию между налоговыми подразделениями в обеих юрисдикциях по вопросам проведения сделок и соблюдения требований

Распространенные ошибки и способы их избежать

Ошибка 1: предположение о том, что DTA/CEPA предусматривает льготу по гербовому сбору

Проблема: компании ошибочно полагают, что DTA между Гонконгом и Китаем или CEPA автоматически устраняет риск двойного взимания гербового сбора.

Решение: учитывайте, что DTA касается налогов на доходы, а не налогов на сделки. Добивайтесь предоставления льгот на основании внутреннего законодательства (статьи 45 в Гонконге, освобождений при реструктуризации в материковом Китае), а не полагайтесь на международные соглашения.

Ошибка 2: использование гибридных образований без учета последствий для гербового сбора

Проблема: группы используют британские LLP или американские LLC при структурировании ради гибкости, не осознавая, что эти образования не могут воспользоваться льготой по статье 45 в Гонконге.

Решение: проводите анализ последствий для гербового сбора на первоначальном этапе структурирования. Если предполагается передача акций гонконгских компаний, используйте в качестве холдинговых организаций традиционные компании с выпущенным акционерным капиталом.

Ошибка 3: пропуск сроков гербового оформления

Проблема: осуществление передачи акций без незамедлительного выполнения обязательств по гербовому оформлению, что приводит к значительным штрафам (до 10-кратной суммы сбора).

Решение: Внедрите системы строгого контроля сроков. По документам, оформленным в Гонконге, уплачивайте гербовый сбор в течение 2 дней. По документам, оформленным за рубежом и ввезенным в Гонконг, уплачивайте гербовый сбор в течение 30 дней. Включите эти сроки в контрольные перечни действий по закрытию сделок.

Ошибка 4: Нарушение условия о 90%-ной взаимосвязанности в течение 2 лет

Проблема: Применение льготы по статье 45 с последующим уменьшением доли участия в результате продажи или проведением реструктуризации в течение 2 лет, что влечет отмену льготы и взыскание ранее неуплаченного сбора.

Решение: При применении льготы по статье 45 планируйте долгосрочное владение. Если коммерческие потребности могут привести к нарушению условия о взаимосвязанности в течение 2 лет, учитывайте возможное взыскание ранее неуплаченного сбора при оценке экономических параметров сделки. При нарушении условия о взаимосвязанности незамедлительно уведомите уполномоченного по взиманию гербового сбора.

Ошибка 5: Отсутствие документального подтверждения права на освобождение при реструктуризации в материковом Китае

Проблема: Применение освобождений при реструктуризации в материковом Китае без надлежащего документального подтверждения соблюдения установленных условий.

Решение: Подготовьте полный пакет документов, подтверждающих: (1) характер реструктуризации, (2) продолжение хозяйственной деятельности, (3) правопреемство в отношении прав и обязательств, (4) процентные доли участия и (5) деловое обоснование. По возможности получите письменное подтверждение от налоговых органов материкового Китая.

Ошибка 6: Игнорирование альтернативных вариантов через Stock Connect

Проблема: Установление прямого владения ценными бумагами материкового Китая через сложные структуры, приводящие к многократному взиманию гербового сбора на разных уровнях.

Решение: Для портфельных инвестиций, а не для получения стратегического контроля, оцените, обеспечивает ли Stock Connect более простой и более эффективный с налоговой точки зрения способ инвестирования с асимметричным порядком взимания гербового сбора.

Ошибка 7: Несогласованные оценки стоимости

Проблема: Использование разных оценок стоимости для целей гербового сбора в Гонконге и материковом Китае, что создает риск налоговой проверки и возможного оспаривания.

Решение: Получите единую независимую оценку стоимости, приемлемую для обеих юрисдикций. Обеспечьте соответствие методологии оценки стандартам как Гонконга, так и материкового Китая. Прозрачно документируйте все необходимые корректировки.

Передовая практика соблюдения требований

Разработайте регламент по гербовому сбору для трансграничных операций

Разработайте стандартизированные процедуры, охватывающие:

• Оценку последствий по гербовому сбору до совершения сделки
• Контрольный перечень соблюдения требований по каждой юрисдикции
• Процедуры контроля сроков и передачи вопросов на вышестоящий уровень
• Требования к документации по каждому механизму предоставления льгот
• Требования к согласованию со стороны налоговых подразделений как в Гонконге, так и в материковом Китае

Регулярно анализируйте корпоративную структуру

• Ежегодно анализируйте корпоративную структуру с точки зрения эффективности по гербовому сбору
• Выявляйте доли участия, структуру владения которыми следует изменить до предполагаемой передачи
• Контролируйте процентные доли участия, чтобы обеспечивать непрерывное соблюдение условий предоставления льгот
• Обновляйте схемы корпоративной структуры и документы, подтверждающие владение

Привлекайте специалистов на раннем этапе

• Привлекайте специалистов по гербовому сбору на этапе планирования сделки, а не только при ее совершении
• Получайте предварительное согласование или решение налогового органа в отношении новых видов структур или сделок
• Рассмотрите возможность подачи заявлений на предварительное одобрение льготы по статье 45 до осуществления передачи
• Консультируйтесь с налоговыми органами материкового Китая по вопросам применимости освобождения при реструктуризации

Поддерживайте документацию в состоянии готовности к налоговой проверке

• Документируйте деловое обоснование всех сделок по реструктуризации непосредственно в период их совершения
• Сохраняйте переписку с налоговыми органами, письма об одобрении и свидетельства об уплате гербового сбора
• Подтверждайте цепочки владения заверенными корпоративными документами
• Составляйте подробные хронологии сделок для сложных многоэтапных реструктуризаций

Отслеживайте изменения законодательства и судебной практики

• Отслеживайте возможную законодательную реформу в Гонконге, расширяющую сферу применения льготы по статье 45, на возможность которой указано в решении Суда последней апелляции (CFA) 2025 года
• Отслеживайте продление действия или изменение освобождений при реструктуризации в материковом Китае на период после 31 декабря 2027 года
• Следите за развитием программы Stock Connect и изменениями порядка налогообложения
• Изучайте новую судебную практику и разъяснения Управления гербовых сборов по вопросам заявлений на предоставление льгот

Перспективы: возможные законодательные реформы

Гонконг: распространение статьи 45 на гибридные организации

В решении Суда последней апелляции по делу John Wiley, вынесенном в июне 2025 года, прямо отмечено, что распространение льготы по статье 45 на LLP потребует внесения изменений в законодательство и что «значительное число заявлений на предоставление льготы по гербовому сбору по основаниям, аналогичным основаниям в настоящем деле, ожидает рассмотрения». Это позволяет предположить, что в ближайшее время возможна законодательная реформа.

Международный прецедент: Сингапур прямо распространил внутригрупповую льготу на LLP посредством Stamp Duties (Amendment) Act 2008, создав модель, которой мог бы последовать Гонконг.

Давление со стороны бизнеса: Вероятно, транснациональные группы и профессиональные объединения будут лоббировать реформу с учетом широкого использования структур LLP и LLC в международных корпоративных группах.

Материковый Китай: продление действия освобождений при реструктуризации

Срок действия текущих освобождений при реструктуризации истекает 31 декабря 2027 года. С учетом целей политики Китая по модернизации предприятий и обеспечению экономического роста возможно продление их действия или закрепление на постоянной основе.

На что следует обратить внимание: На объявления в конце 2026 года или в 2027 году о продлении действия, изменении или закреплении на постоянной основе этих льготных положений.

Усиление трансграничной координации

В дальнейшем возможны следующие изменения:

• Введение специальных положений CEPA, регулирующих координацию в сфере гербового сбора
• Взаимное признание внутригрупповых льгот
• Стандартизация требований к документации
• Ускоренные процедуры одобрения сделок, отвечающих установленным условиям