Loi sur les bureaux de famille à Hong Kong : les cinq piliers de l'éligibilité au FIHV

Imaginez gérer un patrimoine familial de HK$240 millions ou plus sans acquitter le moindre impôt sur les bénéfices au titre de vos revenus d’investissement. Il ne s’agit pas d’un scénario théorique : c’est la réalité pour les family offices éligibles exerçant leurs activités à Hong Kong dans le cadre du régime novateur des véhicules de détention d’investissements familiaux (FIHV). Avec plus de 2,700 family offices monofamiliaux déjà établis à Hong Kong, la ville s’est imposée comme le premier centre de gestion de patrimoine en Asie, offrant aux familles très fortunées une efficience fiscale sans précédent, conjuguée à un accès stratégique aux marchés de la Grande Chine et aux possibilités d’investissement mondiales.

La révolution des family offices à Hong Kong : pourquoi maintenant ?

La transformation de Hong Kong en place forte des family offices ne doit rien au hasard. L’impulsion stratégique du gouvernement a débuté avec la déclaration de politique de mars 2023 sur le développement des activités de family office, suivie de l’instauration officielle du régime d’allégement fiscal des FIHV en mai 2023. Cette approche globale a produit des résultats remarquables : une étude de marché commandée par Invest Hong Kong a révélé que plus de 2,700 family offices monofamiliaux exerçaient leurs activités dans la juridiction, dont plus de la moitié géraient des actifs supérieurs à US$50 millions.

Le cadre législatif : Inland Revenue (Amendment) Ordinance 2023

Le fondement juridique des allégements fiscaux accordés aux family offices à Hong Kong est l’Inland Revenue (Amendment) (Tax Concessions for Family-owned Investment Holding Vehicles) Ordinance 2023, entrée en vigueur le 19 mai 2023. Ce texte a modifié l’Inland Revenue Ordinance afin d’accorder des allégements d’impôt sur les bénéfices aux FIHV éligibles gérés par des family offices monofamiliaux (SFO) éligibles à Hong Kong, ainsi qu’aux entités ad hoc détenues par une famille (FSPE).

Les cinq piliers de l’éligibilité des FIHV

1. Structure de détention familiale

Les membres d’une même famille doivent détenir, directement ou indirectement, au moins 95% des droits économiques tant dans le FIHV que dans le SFO. Ce seuil élevé garantit que le régime bénéficie à de véritables structures patrimoniales familiales plutôt qu’à des fonds d’investissement commerciaux. Le seuil peut être ramené à 75% si au moins 20% des droits économiques restants sont détenus par un organisme caritatif admissible.

2. Seuil minimal d’actifs : HK$240 millions

Les actifs sous gestion doivent comprendre au moins HK$240 millions d’actifs spécifiés à la « Schedule 16C ». Ceux-ci comprennent les titres, les actions de sociétés privées, les contrats à terme, les contrats de change, les dépôts, les matières premières négociées en bourse, les devises et les produits dérivés de gré à gré.

Point essentiel, le régime prévoit un mécanisme d’examen rétrospectif sur trois ans : si la valeur liquidative (NAV) totale passe sous le seuil de HK$240 millions au cours d’une année donnée, la condition demeure remplie si la NAV atteignait le minimum requis au cours de l’une des deux années immédiatement précédentes. Ce mécanisme protège contre les fluctuations temporaires des marchés.

3. Gestion et contrôle à Hong Kong

Le FIHV doit être habituellement géré ou contrôlé à Hong Kong pendant la période de référence de l’année d’imposition. Cette exigence garantit une substance économique réelle et empêche le recours à des structures purement nominales conçues uniquement à des fins d’évitement fiscal. La gestion et le contrôle sont attestés par le fait que le FIHV est géré par un SFO éligible qui réalise ou organise à Hong Kong les opérations admissibles du FIHV.

4. Exigence d’activités substantielles

Le FIHV doit exercer ses activités principales génératrices de revenus (CIGA) à Hong Kong et respecter des seuils précis :

• Emploi : Au moins deux salariés à temps plein à Hong Kong, exerçant les activités concernées et possédant les qualifications nécessaires
• Dépenses d’exploitation : Au moins HK$2 millions de dépenses d’exploitation annuelles engagées à Hong Kong pour l’exercice des activités concernées

5. Cadre des opérations admissibles

Seuls les bénéfices imposables provenant d’opérations admissibles et d’opérations accessoires peuvent bénéficier du taux d’imposition préférentiel de 0%. Les opérations admissibles sont celles réalisées à Hong Kong par un SFO éligible ou par son intermédiaire et portant sur des actifs spécifiés à la Schedule 16C.

Les opérations accessoires sont autorisées sous réserve d’un seuil de 5% : les recettes commerciales du FIHV provenant de ces opérations ne doivent pas dépasser 5% du total des recettes commerciales provenant à la fois des opérations admissibles et des opérations accessoires.

Traitement fiscal : exonération totale de l’impôt sur les bénéfices

Les FIHV éligibles bénéficient d’un taux préférentiel d’impôt sur les bénéfices de 0% sur les bénéfices imposables provenant d’opérations admissibles et d’opérations accessoires. Cela correspond à une exonération totale par rapport aux taux ordinaires d’impôt sur les bénéfices des entreprises à Hong Kong :

Améliorations proposées en novembre 2024 : les évolutions à venir

Le 25 novembre 2024, le Financial Services and Treasury Bureau a publié un document de consultation complet présentant des améliorations importantes des régimes fiscaux préférentiels de Hong Kong, notamment de l’allégement fiscal des FIHV. La période de consultation s’est achevée le 3 janvier 2025, la mise en œuvre étant prévue en 2025.

Élargissement des investissements admissibles

Les améliorations proposées élargissent sensiblement le périmètre des investissements admissibles pour y inclure :

• Participations dans des entités privées non constituées en société : Élargissement au-delà des structures sociétaires traditionnelles
• Prêts directs et investissements en dette privée : Reconnaissance de la dette privée comme classe d’actifs en expansion
• Actifs virtuels : Intégration des actifs numériques et des cryptomonnaies
• Produits dérivés sur émissions et quotas d’émission : Prise en compte des stratégies d’investissement ESG
• Titres liés à l’assurance : Élargissement de l’accès aux instruments de transfert alternatif des risques

Ajustement du cadre des opérations accessoires

Le document de consultation propose d’affiner le périmètre des revenus ouvrant droit à l’exonération fiscale en supprimant le seuil restrictif de 5% applicable aux opérations accessoires et en introduisant une approche fondée sur une liste d’exclusion. Cette modification offrirait une plus grande souplesse opérationnelle et réduirait la complexité de la mise en conformité.

Hong Kong face à Singapour : le match des family offices

Hong Kong et Singapour sont les deux principaux centres de family offices en Asie, chacun présentant des avantages distincts. Il est essentiel de comprendre ces différences pour les familles qui choisissent leur juridiction d’implantation.

Considérations stratégiques : non pas choisir l’un ou l’autre, mais tirer parti des deux

Pour les family offices les plus avertis, la question stratégique n’est pas de savoir « quelle juridiction l’emporte ? », mais plutôt comment utiliser judicieusement les deux centres, compte tenu de leurs régimes fiscaux, de leurs règles de substance et de leurs cadres applicables aux actifs virtuels respectifs. De nombreuses familles de premier plan adoptent des stratégies multijuridictionnelles, en s’implantant à la fois à Hong Kong et à Singapour pour optimiser leur efficience fiscale, diversifier le risque réglementaire et accéder aux atouts propres à chaque juridiction.

Feuille de route de mise en œuvre : 5 étapes pour réussir la mise en place d’un FIHV

1. Évaluation stratégique et conception de la structure : Évaluer les objectifs familiaux, les actifs existants et la possibilité d’atteindre le seuil de HK$240 millions d’actifs sous gestion. Concevoir des structures juridiques adaptées (trust, société ou société de personnes) en fonction des objectifs de planification successorale.
2. Création du family office monofamilial : Constituer l’entité SFO, recruter au moins deux salariés qualifiés à temps plein à Hong Kong, installer des bureaux et mettre en place des cadres de gouvernance.
3. Constitution du FIHV et cadre de conformité : Créer l’entité FIHV, veiller à ce que la détention familiale respecte les exigences, documenter les modalités de gestion et de contrôle, et mettre en place des procédures de suivi des opérations admissibles.
4. Démarrage des activités et déclarations fiscales : Commencer les activités d’investissement par l’intermédiaire du SFO, tenir des registres détaillés, surveiller le respect des seuils et déposer les déclarations d’impôt sur les bénéfices accompagnées de l’autodéclaration appropriée.
5. Conformité continue et optimisation : Assurer un suivi annuel des actifs sous gestion, réexaminer régulièrement les pourcentages de détention familiale, évaluer périodiquement les qualifications des salariés et suivre les évolutions réglementaires.

Initiatives complémentaires : Capital Investment Entrant Scheme

Au-delà du régime fiscal des FIHV, le Capital Investment Entrant Scheme (CIES) de Hong Kong, relancé en mars 2024, offre une incitation supplémentaire aux principaux détenteurs du patrimoine familial à y établir leur résidence. Le CIES exige un investissement minimal de HK$27 millions dans des actifs admissibles (dont HK$3 millions dans un CIES Investment Portfolio) pour ouvrir droit au séjour. Le programme a suscité plus de 5,000 demandes de renseignements et plus de 500 candidatures au cours de ses premiers mois de fonctionnement.

Soutien gouvernemental et développement de l’écosystème

Le gouvernement de Hong Kong a mis en place un cadre d’action complet pour soutenir l’implantation et la croissance des family offices, comprenant notamment :

• Équipe FamilyOfficeHK d’InvestHK : Équipe gouvernementale de soutien dédiée ayant accompagné près de 60 family offices dans l’établissement ou l’expansion de leurs activités
• Réseau de prestataires de services aux family offices : Plateforme mettant en relation des prestataires professionnels proposant des services spécialisés aux family offices
• Initiative philanthropique : Plateforme de recensement de projets caritatifs destinée à aider les family offices à planifier la transmission de leur patrimoine
• Objectif de 200 family offices : Objectif gouvernemental visant à faciliter l’implantation ou l’expansion des activités d’au moins 200 family offices à Hong Kong d’ici à la fin de 2025

Le régime des véhicules de détention d’investissements familiaux de Hong Kong constitue un coup de maître stratégique pour positionner la ville comme premier centre de family offices en Asie. La combinaison d’une exonération fiscale totale, d’obligations de conformité simplifiées, d’une souplesse structurelle et de l’absence d’obligations d’investissement local crée une proposition sans équivalent pour les familles très fortunées. Avec de nouvelles améliorations en perspective et un solide dispositif de soutien gouvernemental, Hong Kong ne se contente pas de rivaliser sur le marché des family offices : elle en redéfinit les règles du jeu. Pour les familles qui recherchent une préservation efficiente de leur patrimoine et une planification sur plusieurs générations, le moment est venu d’explorer les possibilités offertes par les FIHV à Hong Kong.