Aufzeichnungsrecht in Hongkong: IRO Abschnitt 51C und die Companies Ordinance

Was wäre, wenn Ihr Unternehmen in Hongkong morgen mit einer unangekündigten Steuerprüfung konfrontiert würde? Würden Ihre Unterlagen einer Prüfung durch das Inland Revenue Department (IRD) standhalten? Im territorialen Steuersystem Hongkongs dient eine ordnungsgemäße Führung und Aufbewahrung von Unterlagen nicht nur der Einhaltung gesetzlicher Vorschriften – sie ist Ihre erste Verteidigungslinie gegen kostspielige Strafen, die Nichtanerkennung von Abzügen und die Ablehnung geltend gemachter Offshore-Steuerbefreiungen. Da das IRD seine Prüfungen intensiviert und 2024-2025 neue Vorschriften umsetzt, war eine prüfungssichere Dokumentation noch nie so entscheidend für den Unternehmenserfolg.

Der rechtliche Rahmen: Was das Recht Hongkongs verlangt

Die Pflichten zur Führung und Aufbewahrung von Unterlagen in Hongkong beruhen auf zwei gesetzlichen Säulen, die jedes Unternehmen kennen muss. Die Inland Revenue Ordinance (Cap. 112), insbesondere Section 51C, bildet das Fundament der steuerlichen Compliance-Anforderungen, während die Companies Ordinance (Cap. 622) die Dokumentation zur Unternehmensführung regelt.

Inland Revenue Ordinance (Section 51C)

Diese zentrale Vorschrift verpflichtet jede Person, die in Hongkong ein Gewerbe, einen freien Beruf oder eine sonstige Geschäftstätigkeit ausübt, ausreichende Unterlagen in englischer oder chinesischer Sprache zu führen, sodass die steuerpflichtigen Gewinne ohne Weiteres ermittelt werden können. Die Unterlagen müssen ab dem Datum des Abschlusses der Transaktion mindestens 7 Jahre aufbewahrt werden.

Companies Ordinance (Cap. 622)

Dieses Gesetz legt Anforderungen an die Unternehmensführung und Gesellschaftsverwaltung fest, darunter die Führung von Gesellschafter- und Direktorenregistern sowie die Aufbewahrung von Sitzungsprotokollen und anderen wesentlichen Gesellschaftsunterlagen.

Gesetzliche Aufbewahrungsfristen für Unterlagen

Die Kenntnis der Aufbewahrungspflichten ist für die Einhaltung der Vorschriften und die Vorbereitung auf Prüfungen entscheidend. Für unterschiedliche Dokumente gelten unterschiedliche Aufbewahrungsfristen; die 7-Jahres-Regel gilt jedoch für die meisten steuerrelevanten Unterlagen.

Wesentliche Geschäftsunterlagen, die Sie aufbewahren müssen

Eine umfassende Dokumentation ist Ihre beste Absicherung bei Prüfungen durch das IRD. Die folgenden Unterlagen müssen Sie in den verschiedenen Unternehmensbereichen führen und aufbewahren:

Finanzunterlagen (grundlegende Anforderungen)

• Geschäftsbücher: Erfassung von Ein- und Auszahlungen oder Erträgen und Aufwendungen
• Tägliche Transaktionsaufzeichnungen: Jeder vereinnahmte oder gezahlte Geldbetrag
• Gewinn- und Verlustrechnungen: Darstellung, wie viel Ihr Unternehmen erwirtschaftet und ausgegeben hat
• Kapitalflussrechnungen: Erfassung sämtlicher Mittelzuflüsse und -abflüsse
• Bilanzen: Vermögenswerte und Verbindlichkeiten Ihres Unternehmens
• Kontoauszüge: Vollständige Unterlagen zu sämtlichen Geschäftskonten
• Buchungsbelege, Quittungen und Rechnungen: Zugrunde liegende Unterlagen zum Nachweis sämtlicher Buchungen

Waren- und Bestandsaufzeichnungen

Für Unternehmen, die Waren kaufen oder verkaufen, sind zusätzliche Aufzeichnungen vorgeschrieben:

• Produktangaben: gekaufte oder verkaufte Waren, Mengen, Angaben zu Käufern und Verkäufern sowie Preise
• Bestandsaufzeichnungen: Bestandskontrollen und abschließende Bestandsberichte zum Geschäftsjahresende
• Bestellungen und Lieferscheine
• Wareneingangsscheine
• Methoden und Berechnungen zur Vorratsbewertung

Personal- und Lohnunterlagen

Diese nach der Employment Ordinance vorgeschriebenen Unterlagen müssen mindestens sieben Jahre lang aufbewahrt werden:

• Arbeitsverträge: Vereinbarungen über Aufgaben, Vergütung und Arbeitsbedingungen
• Lohn- und Gehaltsunterlagen: Aufschlüsselung von Löhnen und Gehältern, Boni, Abzügen und MPF-Beiträgen
• Urlaubs- und Fehlzeitenaufzeichnungen: Angaben zu Erholungsurlaub, krankheitsbedingten Fehlzeiten und sonstigen Abwesenheiten
• IR56-Formulare und sonstige steuerrelevante Personalunterlagen
• Leistungsbeurteilungen und Disziplinarunterlagen

Verrechnungspreisdokumentation: Wer benötigt sie?

Hongkongs Verrechnungspreisregelungen gelten für Rechnungslegungsperioden, die am oder nach dem 1. April 2018 beginnen, und folgen dem dreistufigen Ansatz der OECD, der Stammdokumentationen (Master Files), landesspezifische Dokumentationen (Local Files) und länderbezogene Berichte (Country-by-Country Reports) vorsieht. Da das IRD die Durchsetzung in den Jahren 2024–2025 verstärkt, ist ein Verständnis dieser Anforderungen von entscheidender Bedeutung.

Größenabhängige Befreiung

Ein Rechtsträger in Hongkong ist von der Erstellung einer Stammdokumentation und einer landesspezifischen Dokumentation befreit, wenn er mindestens zwei der folgenden Bedingungen erfüllt:

• Die Gesamterlöse übersteigen nicht HK$400 Millionen
• Die Bilanzsumme übersteigt nicht HK$300 Millionen
• Die durchschnittliche Beschäftigtenzahl übersteigt nicht 100

Befreiungen aufgrund von Transaktionsschwellenwerten

Wenn der Gesamtwert der konzerninternen Transaktionen die folgenden Schwellenwerte nicht übersteigt, ist für die jeweilige Transaktionsart keine landesspezifische Dokumentation erforderlich:

Erstellungs- und Einreichungsfristen

• Erstellungsfrist: Innerhalb von 9 Monaten nach Ende der Rechnungslegungsperiode
• Einreichung des Formulars IR1475: Innerhalb von 1 Monat nach Aufforderung durch das IRD
• Sprache: Englisch oder Chinesisch
• Aufbewahrungsfrist: Mindestens 7 Jahre nach Ende der Rechnungslegungsperiode

Elektronische Aufzeichnungen: Compliance im digitalen Zeitalter

Die elektronische Führung von Aufzeichnungen steht vollständig im Einklang mit den Richtlinien des IRD. Nach der Electronic Transactions Ordinance (Cap. 553) sind elektronische Aufzeichnungen rechtsgültig und für Prüfungszwecke zulässig, sofern sie bestimmte Kriterien erfüllen.

Anforderungen an elektronische Aufzeichnungen

Zur Gewährleistung der Compliance müssen elektronische Aufzeichnungen folgende Anforderungen erfüllen:

• Lesbarkeit: Speicherung in zugänglichen, stabilen Formaten (z. B. PDF, XML)
• Abrufbarkeit: Bei Bedarf im Rahmen von Prüfungen oder Kontrollen leicht zugänglich
• Vollständigkeit: Sämtliche erforderlichen Informationen müssen während der gesamten Aufbewahrungsfrist enthalten sein
• Sicherheit: Schutz vor unbefugtem Zugriff und Datenbeschädigung
• Authentizität: Wahrung von Integrität und Herkunftsnachweis

Nachweis von Offshore-Steuerbefreiungen: Die Dokumentation ist entscheidend

Hongkongs territoriales Steuersystem besteuert nur Gewinne aus Quellen in Hongkong. Unternehmen, die eine Offshore-Steuerbefreiung beanspruchen, müssen anhand umfassender Unterlagen nachweisen, dass die gewinnerzielenden Tätigkeiten außerhalb Hongkongs stattfinden. Angesichts der verstärkten Kontrollen durch das IRD ist eine ordnungsgemäße Dokumentation Ihre stärkste Absicherung.

Wesentliche Unterlagen für die Geltendmachung von Offshore-Steuerbefreiungen

Zum Nachweis des Offshore-Status müssen Unternehmen belegen, dass die wesentlichen gewinnerzielenden Tätigkeiten außerhalb Hongkongs stattfinden:

• Verträge: Außerhalb Hongkongs ausgehandelt und abgeschlossen
• Sitzungen des Board of Directors: Protokolle, die im Ausland getroffene Entscheidungen belegen
• Kundenakquise: Nachweise über Marketing und Kundengewinnung im Ausland
• Warenlagerung: Dokumentation der Lagerorte der Warenbestände
• Verbuchung von Transaktionen: Wie und wo Transaktionen erfasst wurden
• Korrespondenz: Kommunikation mit Geschäftspartnern, die Offshore-Aktivitäten belegt

Sanktionen bei Nichteinhaltung: Die Kosten mangelhafter Dokumentation

Das Verständnis der Folgen einer unzureichenden Führung von Geschäftsunterlagen ist für das Risikomanagement unerlässlich. Die Sanktionen können erheblich sein und über Geldstrafen hinausgehen.

Über Geldstrafen hinaus kann eine unzureichende Dokumentation folgende Konsequenzen haben:

• Aberkennung des Betriebsausgabenabzugs
• Höhere Steuerfestsetzungen
• Verrechnungspreiskorrekturen
• Ablehnung von Anträgen auf steuerliche Freistellung von Offshore-Gewinnen
• Rufschädigung
• Schwierigkeiten bei Geschäftstransaktionen und Due-Diligence-Prüfungen

Regulatorische Neuerungen 2025: Was sich geändert hat

Companies (Amendment) Ordinance 2025

Diese am 8. Januar 2025 verabschiedete und seit dem 17. April 2025 geltende Gesetzesänderung führt wesentliche Änderungen bei der Kommunikation von Gesellschaften ein:

• Mechanismus der stillschweigenden Zustimmung: Gesellschaften können Mitteilungen an ihre Anteilseigner nach einer einmaligen Benachrichtigung über eine Website verbreiten
• Auswirkungen auf die Due Diligence: Wesentliche Dokumente sind möglicherweise nicht mehr in Papierform verfügbar
• Dokumentationsstrategie: Gesellschaften sollten sicherstellen, dass elektronische Unterlagen ordnungsgemäß geführt und aufbewahrt werden und zugänglich sind

Einführung der globalen Mindestbesteuerung

Die am 6. Juni 2025 verabschiedete Inland Revenue (Amendment) (Minimum Tax for Multinational Enterprise Groups) Ordinance 2025:

• Wendet die globale Mindeststeuer der OECD von 15% auf multinationale Unternehmensgruppen mit einem jährlichen konsolidierten Umsatz von EUR 750 Millionen oder mehr an
• Aktualisiert die Verrechnungspreisvorschriften Hongkongs, um sie an die OECD-Verrechnungspreisleitlinien von 2022 anzugleichen
• Verstärkt die Prüfung von Verrechnungspreisgestaltungen durch das IRD

7 bewährte Verfahren für eine prüfungssichere Dokumentation

1. Führen Sie ein Dokumentenmanagementsystem ein: Verwalten Sie sämtliche Geschäftsunterlagen zentral in einem sicheren, zugänglichen System mit einheitlichen Benennungskonventionen, Versionskontrolle und regelmäßigen Datensicherungen.
2. Führen Sie zeitnahe Aufzeichnungen: Erstellen Sie die Dokumentation zum Zeitpunkt der Transaktionen oder Entscheidungen – vermeiden Sie die nachträgliche Erstellung von Aufzeichnungen, da dies deren Glaubwürdigkeit beeinträchtigt.
3. Trennen Sie Einnahmen und Ausgaben: Unterscheiden Sie klar zwischen Geschäftstätigkeiten in Hongkong und Offshore-Aktivitäten und dokumentieren Sie die Grundlagen der Kostenzuordnung.
4. Führen Sie regelmäßige Compliance-Prüfungen durch: Überprüfen Sie jährlich die Verfahren zur Führung und Aufbewahrung von Geschäftsunterlagen, aktualisieren Sie regelmäßig die Verrechnungspreise und schulen Sie die Mitarbeitenden zu den geltenden Anforderungen.
5. Bereiten Sie sich auf Anfragen des IRD vor: Halten Sie ein umfassendes Unterlagenpaket zur Beantwortung von Anfragen des IRD bereit, in dem die wichtigsten Dokumente leicht zugänglich sind.
6. Nutzen Sie Technologie: Setzen Sie Buchhaltungssoftware mit integrierten Compliance-Funktionen, automatisierte Datensicherungssysteme und digitale Signaturen zum Nachweis der Authentizität ein.
7. Dokumentieren Sie Geschäftsentscheidungen: Erstellen Sie umfassende Protokolle der Sitzungen des Leitungsorgans, dokumentieren Sie die Gründe für wesentliche Entscheidungen und bewahren Sie die Korrespondenz zu bedeutenden Transaktionen auf.

In der sich wandelnden Steuerlandschaft Hongkongs geht es bei einer belastbaren Dokumentation nicht nur um die Einhaltung von Vorschriften, sondern auch um die Widerstandsfähigkeit Ihres Unternehmens. Der Unterschied zwischen einer reibungslosen Steuerprüfung und einer kostspieligen Geldbuße liegt häufig in der Qualität Ihrer Unterlagen. Wenn Sie bereits heute systematische Dokumentationsverfahren einführen, bereiten Sie sich nicht nur auf eine mögliche Prüfung durch das Inland Revenue Department (IRD) vor, sondern schaffen auch die Grundlage für nachhaltiges Unternehmenswachstum, fundiertere Entscheidungen und mehr Transparenz in Ihren betrieblichen Abläufen. Denken Sie daran: Bei der Einhaltung steuerlicher Vorschriften ist eine gut dokumentierte Offensive die beste Verteidigung.