Освобождение от гербового сбора в Гонконге для стартапов

Обзор льгот по гербовому сбору для стартапов в Гонконге

В Гонконге гербовым сбором облагаются определенные сделки, прежде всего связанные с недвижимым имуществом и акциями гонконгских компаний. Для стартапов и растущих предприятий эти расходы могут представлять значительную финансовую нагрузку. Однако Ордонанс о гербовом сборе (гл. 117) предусматривает различные механизмы предоставления льгот и освобождения от сбора, которые могут существенно снизить операционные затраты при осуществлении таких важных для бизнеса мероприятий, как корпоративная реструктуризация, внутригрупповая передача имущества и консолидация активов.

Льготы по гербовому сбору оказывают существенное влияние на операционные затраты стартапов. Возможность снизить гербовый сбор или полностью освободиться от него при необходимой передаче недвижимости или иных активов позволяет стартапам сохранить ценный оборотный капитал для реинвестирования в основные направления деятельности, такие как разработка продуктов, маркетинговые инициативы и привлечение специалистов.

Действующие ставки гербового сбора в Гонконге (2025 год)

Гербовый сбор при передаче акций

При передаче гонконгских акций путем купли-продажи гербовый сбор взимается по ставке 0.2% от суммы встречного предоставления (или рыночной стоимости, если она выше) по каждой сделке. Эта ставка была снижена с 0.26% 17 ноября 2023 года. Гонконгскими акциями признаются акции, передача которых подлежит регистрации в САР Гонконг.

Сбор в размере 0.2% распределяется поровну между покупателем и продавцом (по 0.1% на каждого). При передаче акций уплату сбора обычно осуществляет агент. Если агент не привлекается, покупатель и продавец должны самостоятельно уплатить каждый свою долю сбора.

Гербовый сбор при передаче недвижимости (адвалорный гербовый сбор — AVD)

После объявления бюджета на 2025–2026 годы в ставки гербового сбора при передаче недвижимости были внесены существенные изменения, вступившие в силу с 11:00 26 февраля 2025 года. Ордонанс 2025 года о внесении изменений в законодательство о гербовом сборе был опубликован в официальном вестнике 16 мая 2025 года с приданием ему обратной силы.

Примечание: к отдельным сделкам применяется льгота, сглаживающая переход между ставками. По оценкам правительства, примерно 15% сделок с недвижимостью выигрывают от применения этих скорректированных ставок.

Гербовый сбор по договорам аренды

Гербовый сбор по договорам аренды зависит от срока аренды:

• Аренда на срок не более 1 года: 0.25% от общей суммы арендной платы
• Аренда на срок от 1 до 3 лет: 0.5% от общей суммы арендной платы
• Аренда на срок более 3 лет: 1% от общей суммы арендной платы

Льгота для внутригрупповых передач по статье 45: основное преимущество для стартапов

Статья 45 Ордонанса о гербовом сборе предусматривает наиболее значимый механизм льгот по гербовому сбору для стартапов, осуществляющих корпоративную реструктуризацию и внутригрупповую передачу имущества. При соблюдении определенных условий эта норма освобождает от гербового сбора передачу гонконгских акций и недвижимого имущества между ассоциированными юридическими лицами.

Определение ассоциированных юридических лиц

Два юридических лица считаются «ассоциированными» в соответствии со статьей 45, если:

1. Отношения материнской и дочерней компаний: Одно юридическое лицо является бенефициарным владельцем не менее 90% выпущенного акционерного капитала другого; ИЛИ
2. Наличие общей материнской компании: Третье юридическое лицо является бенефициарным владельцем не менее 90% выпущенного акционерного капитала каждого из двух юридических лиц

Ключевое судебное решение 2025 года: последствия для организаций с гибридной правовой формой

16 июня 2025 года Суд последней инстанции Гонконга (CFA) вынес знаковое решение по делу John Wiley & Sons UK2 LLP and Wiley International LLC v The Collector of Stamp Revenue. Это решение имеет существенные последствия для стартапов, использующих нетрадиционные корпоративные структуры.

Основные выводы суда:

• Льгота по статье 45 доступна исключительно юридическим лицам, имеющим выпущенный акционерный капитал
• Британские партнерства с ограниченной ответственностью (LLP) не имеют «выпущенного акционерного капитала» в обычном значении этого понятия и поэтому не подпадают под действие льготы по статье 45
• Термин «выпущенный акционерный капитал» следует толковать в его естественном и обычном значении в корпоративном праве, а не расширительно
• Такое толкование применяется независимо от того, идет ли речь об иностранных или местных организациях

Типы организаций, которых затрагивает решение:

• Британские партнерства с ограниченной ответственностью (LLP)
• Американские компании с ограниченной ответственностью (LLC)
• Нидерландские кооперативы
• Другие организации с гибридной правовой формой, доли участия или паи в которых аналогичны акционерному капиталу, но формально его не образуют

Разъяснение IRD после вынесения судебного решения: Департамент внутренних доходов (IRD) указал, что партнерство с ограниченной ответственностью (LLP) или компания без выпущенного акционерного капитала тем не менее может выступать материнской организацией, владеющей компанией с выпущенным акционерным капиталом, для целей применения льготы по гербовому сбору при внутригрупповой передаче. Это обеспечивает определенную гибкость при планировании структуры группы.

Текущий статус: Управление гербовых сборов приостановило рассмотрение всех заявлений о предоставлении льготы по статье 45, связанных с гибридными организациями, и пересматривает свою практику исчисления сбора в соответствии с решением Суда последней инстанции (CFA).

Условия предоставления льготы по статье 45

Порядок подачи заявления о предоставлении льготы по статье 45

Процедура подачи заявления предусматривает представление полного комплекта документов в Управление гербовых сборов Департамента внутренних доходов для обоснования права на освобождение. Точность и полнота сведений имеют решающее значение для предотвращения задержек или отказа.

Пошаговая процедура подачи заявления:

1. Подготовьте необходимые документы:
   • Оригинал документа о передаче (договора купли-продажи, документа о переходе права собственности или передаточного акта)
   • Заверенные организационные схемы, отражающие корпоративную структуру
   • Реестры акционеров и сертификаты акций, подтверждающие владение долей не менее 90%
   • Свидетельства о регистрации всех соответствующих организаций
   • Официальная декларация, сделанная секретарем компании или директором в установленном законом порядке
2. Оформите официальную декларацию в установленном законом порядке:
   • Декларация должна быть сделана секретарем или директором материнской компании
   • Заявите о бенефициарном владении не менее чем 90% выпущенного акционерного капитала
   • Подтвердите намерение сохранять отношения связанности в течение как минимум 2 лет
   • Заявите, что сделка не была совершена в связи с договоренностями, описанными в статьях 45(4) или 45(5)
   • Декларация оформляется в соответствии с Ордонансом о присягах и декларациях (гл. 11)
3. Подайте заявление в Управление гербовых сборов:
   • Подайте полный комплект документов по заявлению в Управление гербовых сборов IRD
   • Руководствуйтесь формой IRSD124 («Процедуры проставления отметок об уплате гербового сбора и пояснения к “Внутригрупповой льготе”»)
   • Приложите все подтверждающие документы
4. Рассмотрение и оценка со стороны IRD:
   • Управление гербовых сборов проверяет заявление на соответствие требованиям статьи 45
   • Могут быть запрошены дополнительные сведения или разъяснения
   • Срок рассмотрения зависит от сложности заявления
5. Одобрение и проставление отметки:
   • После одобрения на документе проставляется отметка о предоставлении льготы
   • Документ с такой отметкой служит подтверждением освобождения
   • Сохраняйте документацию на случай возможной последующей проверки

Профессиональная помощь: Многие стартапы привлекают налоговых консультантов или фирмы, оказывающие профессиональные услуги, для:

• Оценки права на льготу и структурирования сделки
• Подготовки необходимых документов
• Взаимодействия с IRD и подготовки ответов на запросы
• Обеспечения соблюдения требований к сохранению участия после передачи

Другие освобождения и льготы по гербовому сбору

Льгота по операциям займа и предоставления взаймы акций

Отдельные операции займа и предоставления взаймы акций могут освобождаться от гербового сбора при соблюдении установленных условий; эта льгота преимущественно выгодна маркетмейкерам и финансовым учреждениям, а не обычным стартапам.

Льгота в рамках схемы исламских облигаций

Схема исламских облигаций предусматривает льготу по гербовому сбору для сукук (исламских облигаций), отвечающих установленным требованиям, и связанных с ними договоренностей в целях содействия развитию исламского финансирования в Гонконге.

Освобождения для REIT и ETF (декабрь 2024 года)

11 декабря 2024 года Законодательный совет принял поправки, предусматривающие следующее:

• Освобождение для REIT: Передача акций или паев инвестиционных трастов недвижимости (REIT) освобождается от гербового сбора
• Освобождение для маркетмейкеров на рынке опционов: Маркетмейкеры на рынке опционов освобождаются от гербового сбора в размере HK$5 за каждый документ по сделке
• Освобождение для ETF: Все биржевые инвестиционные фонды (ETF), имеющие листинг в Гонконге, освобождены от гербового сбора с 2015 года

Другие налоговые преимущества для стартапов в Гонконге

Помимо льгот по гербовому сбору, Гонконг предлагает комплексную налоговую экосистему, направленную на поддержку стартапов, а также малых и средних предприятий:

Двухуровневая система налога на прибыль

Двухуровневая система налога на прибыль в Гонконге обеспечивает стартапам значительную экономию на налогах:

• Первые HK$2 миллиона налогооблагаемой прибыли: Облагаются налогом по ставке 8.25%
• Налогооблагаемая прибыль сверх HK$2 миллионов: Облагается налогом по стандартной ставке 16.5%
• Льгота предоставляется на уровне группы (одной организации в каждой группе)
• Помогает новым компаниям сохранять капитал для реинвестирования в рост и инновации

Территориальная система налогообложения

В Гонконге действует территориальная система налогообложения, обладающая существенными преимуществами:

• Налогообложению подлежит только прибыль, возникающая в Гонконге или полученная из источников в Гонконге
• Полученные дивиденды не облагаются налогом
• Налог на прирост капитала отсутствует
• Налог у источника при выплате дивидендов отсутствует
• Система налога на добавленную стоимость (НДС) отсутствует

Повышенные налоговые вычеты на НИОКР

С апреля 2018 года компании, осуществляющие научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы, отвечающие установленным критериям, могут заявлять повышенные налоговые вычеты:

Режим Patent Box (введен в 2024 году)

Гонконгский режим Patent Box предусматривает льготное налогообложение доходов от интеллектуальной собственности, отвечающих установленным критериям:

• Льготная налоговая ставка: 5% (вместо стандартной ставки 16.5%)
• Объекты интеллектуальной собственности, подпадающие под режим: патенты, программное обеспечение, охраняемое авторским правом, права на сорта растений
• Требования: интеллектуальная собственность должна быть создана или коммерциализирована в Гонконге
• Подход на основе взаимосвязи (nexus approach): под льготный режим подпадает только часть прибыли, связанная с НИОКР, отвечающими установленным критериям (согласно коэффициенту взаимосвязи — nexus ratio)

Государственное финансирование и гранты

Помимо налоговых стимулов, в Гонконге действуют 45 программ финансирования для различных отраслей:

• Программа поддержки предприятий (Enterprise Support Scheme, ESS): финансирование развития бизнеса на условиях софинансирования
• Фонд маркетинговой поддержки предприятий (Enterprise Marketing Fund, EMF): возмещение расходов на маркетинговые мероприятия
• Фонд инноваций и технологий (Innovation and Technology Fund, ITF): значительное финансирование масштабных проектов НИОКР
• Служба поддержки малого и среднего бизнеса SME ReachOut Service: помощь в подборе подходящих программ и сопровождение подачи заявок

Важные аспекты для стартапов

Соответствие офшорной организации условиям предоставления льгот

Механизмы предоставления льгот по гербовому сбору для стартапов, как правило, направлены на стимулирование местной экономической активности и реальной хозяйственной деятельности в Гонконге. Офшорная организация, присутствие которой в Гонконге носит лишь номинальный характер, не обязательно автоматически получает право на освобождение от гербового сбора по операциям с недвижимостью. Нормативные положения разграничивают организации, реально действующие на местном рынке, и структуры, созданные преимущественно для получения налоговых преимуществ без осуществления существенной хозяйственной деятельности.

Планирование корпоративной структуры

С учетом решения Суда последней инстанции (CFA) от июня 2025 года стартапам следует тщательно продумывать свою корпоративную структуру:

• Убедитесь, что у организаций, которые могут участвовать во внутригрупповых передачах активов, имеется выпущенный акционерный капитал
• Рассмотрите возможность преобразования партнерств с ограниченной ответственностью (LLP), компаний с ограниченной ответственностью (LLC) и других гибридных организаций в традиционные корпоративные формы, если льгота по гербовому сбору имеет существенное значение
• Проконсультируйтесь с налоговыми консультантами перед созданием трансграничной структуры группы
• Документально подтверждайте реальные деловые цели всех мероприятий по реструктуризации

Соблюдение требований после передачи активов

Стартапы, получившие льготу по статье 45 (Section 45), должны строго соблюдать установленные требования:

• Сохраняйте 90%-ную связь участия в капитале в течение как минимум 2 лет после передачи
• Не отчуждайте переданные активы неассоциированным лицам в течение обязательного срока владения
• Ведите полную документацию, подтверждающую сохранение соответствия условиям предоставления льготы
• Уведомляйте Департамент внутренних доходов (IRD) об изменениях обстоятельств, влияющих на право на льготу
• Будьте готовы к возможным проверкам или запросам IRD

Изменения в международном налогообложении в 2025 году

Начиная с 2025 года к гонконгским транснациональным группам с общемировой выручкой не менее EUR 750 млн может применяться минимальная эффективная налоговая ставка в размере 15% в соответствии с правилами Pillar Two (Глобальные правила ОЭСР по противодействию размыванию налоговой базы — GloBE). Хотя это затрагивает прежде всего крупные корпорации, быстрорастущим стартапам следует учитывать эти требования по мере расширения своей деятельности.

Примеры практического применения

Пример 1: внутригрупповая передача, отвечающая условиям предоставления льготы

Пример 2: структура, не отвечающая условиям предоставления льготы (после решения 2025 года)

Пример 3: передача акций между ассоциированными компаниями